7.4.2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

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7.4.2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Mesdames et Messieurs, Le présent rapport a pour objet de vous rendre compte des informations requises par l article L du Code de commerce
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7.4.2 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Mesdames et Messieurs, Le présent rapport a pour objet de vous rendre compte des informations requises par l article L du Code de commerce relatives à la composition du Conseil, à l application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, aux conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par votre Société. Le présent rapport, établi sous la responsabilité du Président du Conseil de Surveillance, a été préparé avec le concours du secrétaire du Conseil. Il a fait l objet d un examen par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance lors de sa réunion du 2 mars 2016 et par le Comité d Audit lors de sa réunion du 3 mars 2016 pour les sujets qui sont de leur ressort. L ensemble des diligences ayant permis la préparation de ce rapport (parmi lesquelles divers entretiens avec les membres de la Direction) ont été présentées au Conseil de Surveillance qui en a approuvé les termes dans sa séance du 9 mars COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé statutairement de 15 membres au plus. Le renouvellement du Conseil s effectue sur Le schéma ci-après reflète ces objectifs : une base d un tiers des membres tous les ans. Les mandats sont d une durée maximum de quatre ans. Au 31 décembre 2015, votre Conseil était composé de 15 membres : Xavier de Sarrau (Président), Nathalie Andrieux, Martine Chêne, Georges Chodron de Courcel, François David, Yves Guillemot, Pierre Lescure, Jean-Claude Magendie, Soumia Malinbaum, Hélène Molinari, Javier Monzón, François Roussely, Aline Sylla-Walbaum, Susan M. Tolson et Patrick Valroff. La composition du Conseil (détaillée au du Document de référence) lui donne toute qualité pour représenter les intérêts des actionnaires avec compétence, disponibilité et indépendance. Le Conseil a par ailleurs arrêté, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, des critères de sélection de ses membres. Les membres sont donc choisis en priorité en fonction de leur compétence et de leur expérience (managériale, financière, stratégique et/ou juridique) ainsi que de leur connaissance des métiers du Groupe, afin de permettre un plein exercice de la mission de surveillance. Par ailleurs, le Conseil s est attaché à respecter et anticiper les dispositions de la loi Copé- Zimmerman en matière de parité, le taux de 40 % ayant été atteint dès l Assemblée Générale de EXPÉRIENCE FINANCIÈRE Georges Chodron de Courcel Ancien Directeur Général Délégué de BNP Paribas François David Ancien Président du Conseil d Administration de Coface Patrick Valroff Ancien Directeur Général de Crédit Agricole CIB EXPÉRIENCE DE DIRIGEANT D ENTREPRISE À DIMENSION INTERNATIONALE Javier Monzón Ancien Président-Directeur Général de Indra François Roussely Associé de Messier Maris 6 Nathalie Andrieux Ancienne DGA numérique du groupe La Poste Membre du Conseil National du Numérique Yves Guillemot PDG et cofondateur d Ubisoft Pierre Lescure Président du Festival de Cannes Ancien PDG de Canal+ SA Ancien DG de Vivendi Universal Xavier de Sarrau, Président Avocat à la cour, spécialisé dans les questions de gouvernance et d organisation des groupes familiaux ou privés Hélène Molinari Ancienne Directrice Générale Déléguée du Medef Vice-Présidente de Be-Bound Aline Sylla-Walbaum Directrice Générale internationale luxe de Christie s Susan M. Tolson Ancienne Senior Vice-President de Capital Group 7 8 EXPERTISE «MÉTIERS» (*) Martine Chêne ET AUTRES EXPERTISES (**) Ancienne représentante syndicale CFDT au Comité de Groupe Jean-Claude Magendie Ancien premier Président de la Cour d appel de Paris Soumia Malinbaum Directrice Générale Adjointe du groupe Keyrus (*) Médias / Distribution / Innovation / Nouvelles technologies. (**) Juridique / Gouvernance / Relations sociales / Diversité Le Conseil doit être composé, notamment eu égard à sa mission de surveillance, d une majorité de membres indépendants. À ce dernier titre, l examen de la situation de chacun des membres du Conseil de Surveillance par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance permet de conclure que tous les membres sont «indépendants» au regard des différents critères visés par le Code Afep-Medef sur le Gouvernement d entreprise des sociétés cotées, critères considérés par le Conseil de Surveillance comme la grille d analyse de référence, tels qu appliqués par le Conseil de Surveillance (cf. tableau détaillé ci-après). Concernant François Roussely, compte tenu de sa nouvelle position professionnelle (associé de Messier Maris), le Conseil a conclu que ce dernier pouvait être qualifié de membre indépendant en l absence de flux financiers entre cette banque et le Groupe. 11 Document de référence Tableau de synthèse précisant la situation (conformité ou non) au 31/12/2015 des membres du Conseil de Surveillance au regard des critères retenus par le Code de Gouvernement d entreprise Afep-Medef pour définir l indépendance X. de Sarrau N. Andrieux M. Chêne G. Chodron de Courcel F. David Y. Guillemot P. Lescure J.C. Magendie S. Malinbaum H. Molinari J. Monzón F. Roussely A. Sylla-Walbaum S. Tolson P. Valroff Critères d indépendance du Code Afep-Medef appliqués par le Conseil de Surveillance Ne pas être salarié non protégé ou dirigeant mandataire social, ni de la Société, ni du premier actionnaire stable de la Société, ni d une société qu elle consolide, et ne pas l avoir été au cours des cinq années précédentes Ne pas être dirigeant mandataire social d une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance Ne pas être lié (directement ou indirectement) à un client, fournisseur, partenaire commercial, banquier d affaires, banquier de financement : ϐ significatif de la Société ou de son Groupe ; ϐ ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l activité Ne pas avoir de lien familial proche avec l un des Gérants Ne pas avoir été auditeur de l entreprise au cours des cinq années précédentes Ne pas détenir, directement ou indirectement, une participation supérieure ou égale à 10 % du capital social ou des droits de vote dans la Société ou l une des sociétés de son Groupe ni être lié de quelque manière que ce soit à un actionnaire détenant une participation supérieure à 10 % dans la Société ou une société de son Groupe Conclusion Critères d indépendance du Code Afep-Medef non appliqués par le Conseil de Surveillance Ne pas être membre du Conseil depuis plus de 12 ans 254 Document de référence 2015 2. RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL ET FONCTIONNEMENT (PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL) Les conditions et modalités de l organisation et du fonctionnement du Conseil sont fixées dans un règlement intérieur mis à jour le 11 mars 2015, qui a également pour objet de rappeler et de préciser les devoirs incombant à chacun de ses membres, ainsi que les règles déontologiques au respect desquelles chaque membre est individuellement tenu. Ce règlement concerne : 1. l indépendance de ses membres : il fixe à la moitié des membres en fonction la quote-part minimale de ceux qui doivent remplir cette caractéristique, c est-à-dire qui ne doivent entretenir aucune relation directe ou indirecte, de quelque nature que ce soit, avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l exercice de leur liberté de jugement et leur participation aux travaux du Conseil. Il liste un certain nombre de critères, qui constituent une grille d analyse, aidant à déterminer si un membre peut être considéré comme indépendant ; 2. le nombre de ses réunions annuelles : il en arrête chaque année, sur proposition de son Président et pour l année à venir, un calendrier ; 3. les devoirs de chacun de ses membres : outre les obligations fondamentales de loyauté, de confidentialité et de diligence, ils ont trait notamment à la connaissance des textes légaux, réglementaires et statutaires, à la détention d un nombre significatif d actions, à la déclaration au Conseil de toute situation de conflit d intérêts, à l assiduité aux réunions ; 4. l intervention sur les titres de la Société et de ses filiales : eu égard aux informations privilégiées et à la connaissance approfondie de certains aspects de la vie de la Société et de son Groupe dont disposent les membres du Conseil, ceux-ci sont invités à s abstenir d effectuer des opérations sur les titres de la Société, en dehors des règles fixées par le règlement, à savoir : ϐ interdiction pendant certaines périodes définies d intervenir sur les titres ; ϐ acquisitions recommandées une fois par an, à l issue de l Assemblée Générale, par le biais de la Société et par achat en bloc par chacun des membres du Conseil ; ϐ information du Président, de la Gérance et de l Autorité des marchés financiers de toutes opérations effectuées sur les titres dans les cinq jours de la réalisation de celles-ci ; 5. l existence d un Comité d Audit : outre les missions décrites ci-après, celui-ci a également la responsabilité de préparer les séances du Conseil pour les sujets qui sont de sa compétence ; 6. l existence d un Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance : outre les missions décrites ci-après, celui-ci a également la responsabilité de préparer les séances du Conseil pour les sujets qui sont de sa compétence. *** Le Conseil se réunit régulièrement pour examiner la situation et l activité de la Société et de ses filiales, les comptes annuels et semestriels, les perspectives de chacune des activités, la stratégie du Groupe. Il arrête un calendrier de ses réunions sur une base annuelle et, à ce titre, quatre d entre elles sont prévues en Au cours de l exercice 2015, le Conseil de Surveillance s est réuni à quatre reprises avec un taux moyen de présence de 93 % (cf. infra le tableau d assiduité) : ϐ le 11 mars, avec un taux de participation de 87 %, notamment pour examiner les comptes sociaux et consolidés et la situation générale des activités et de leurs perspectives, préparer l Assemblée Générale annuelle, approuver le rapport du Président du Conseil de Surveillance et arrêter son rapport aux actionnaires ; lors de cette réunion, le Conseil s est penché sur le renouvellement du mandat de Gérant de Arnaud Lagardère et a décidé, à l unanimité, d approuver ce renouvellement pour une durée de six ans. Le Conseil a également décidé d étendre les missions du Comité des Nominations et des Rémunérations aux sujets notamment de gouvernance et de responsabilité sociétale de l entreprise, de nommer deux membres supplémentaires ayant des compétences particulières dans ces domaines et de le renommer Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance. Son règlement intérieur a été modifié en conséquence. Enfin, le Conseil a décidé de modifier la répartition des jetons de présence pour aligner la rémunération de ce Comité sur celle du Comité d Audit ; ϐ le 3 juin, avec un taux de participation de 93 %, pour faire un point sur l actualité du Groupe et sur l activité, l organisation et la vision stratégique de Lagardère Sports and Entertainment anciennement dénommée Lagardère Unlimited (présentation animée par Andrew Georgiou). Les conclusions de l autoévaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil et des Comités ont également été présentées ; ϐ le 2 septembre, avec un taux de participation de 100 %, notamment pour examiner la situation générale des activités et de leurs perspectives ainsi que les comptes sociaux et consolidés semestriels et faire un point sur la vision stratégique de Lagardère Travel Retail (présentation animée par Dag Rasmussen et son équipe) ; ϐ le 2 décembre, avec un taux de participation de 93 %, pour examiner la situation et la stratégie générale du Groupe. Patrick Valroff, Nathalie Andrieux et Soumia Malinbaum ont présenté les conclusions de l étude sur les risques et opportunités du Numérique dans le Groupe qu ils ont menée. Par ailleurs, les conclusions sur la mission d évaluation extérieure du fonctionnement et des travaux du Conseil ont été présentées et discutées. Enfin, le processus de nomination et de renouvellement de la Gérance a été expliqué. À l issue de ce Conseil de Surveillance, les membres se sont réunis hors la présence de la Gérance Document de référence Assiduité des membres aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités en 2015 Membre du Conseil Taux d assiduité au Conseil de Surveillance Taux d assiduité au Comité d Audit Taux d assiduité au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance Nathalie Andrieux 100 % 100 % Martine Chêne 100 % Georges Chodron de Courcel 100 % 100 % François David 100 % 66 % 100 % Yves Guillemot 100 % Pierre Lescure 75 % 100 % Jean-Claude Magendie 100 % Soumia Malinbaum 100 % 100 % Hélène Molinari 100 % 100 % Javier Monzón 75 % François Roussely 100 % Xavier de Sarrau 100 % 100 % Aline Sylla-Walbaum 50 % 100 % Susan M. Tolson 100 % Patrick Valroff 100 % 100 % Enfin, afin d assurer une meilleure communication au Conseil de Surveillance et donc d améliorer son fonctionnement, un système d information numérique destiné aux membres du Conseil a été mis en place en Cette plateforme leur permet d avoir accès à tout moment à toute la documentation pertinente à jour relative au Conseil et aux Comités. 3. LES COMITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.1 COMITÉ D AUDIT En application de son règlement intérieur, il se réunit au moins quatre fois par an et a notamment pour missions : ϐ de procéder à l examen des comptes et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l établissement des comptes consolidés et sociaux de Lagardère SCA et d assurer le suivi du processus d élaboration de l information financière ; ϐ d assurer le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes ; ϐ d assurer le suivi de l indépendance des Commissaires aux Comptes ; ϐ d émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes dont la nomination est proposée à l Assemblée Générale ; ϐ de s assurer de l existence des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et notamment des procédures relatives (i) à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière servant à la préparation des comptes, (ii) à l évaluation et à la gestion des risques, (iii) au respect par Lagardère SCA et ses filiales des principales réglementations qui leur sont applicables ; le Comité d Audit prend connaissance à cette occasion des éventuelles observations et/ou suggestions des Commissaires aux Comptes sur ces procédures de contrôle interne et examine les éléments du rapport du Président du Conseil de Surveillance relatif aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; ϐ d assurer le suivi de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; ϐ d examiner plus spécifiquement, en ce qui concerne l Audit interne de la Société, ses activités, son programme d audit, son organisation, son fonctionnement et ses réalisations ; ϐ d examiner les conventions liant, directement ou indirectement, le Groupe aux dirigeants de Lagardère SCA ; il convient ici de rappeler que la rémunération des membres de la Gérance est assurée par la société Lagardère Capital & Management, liée au Groupe par un contrat de prestation de services. L application de ce contrat, approuvé par le Conseil et par l Assemblée Générale sous le régime des conventions réglementées, fait l objet d un suivi régulier pour lequel le Conseil a délégué le Comité d Audit. Ce suivi porte entre autres sur le montant des charges refacturées au titre du contrat comprenant pour l essentiel la rémunération des membres composant la Gérance ; ϐ de préparer chaque année un résumé de son activité au cours de l année écoulée, destiné à être communiqué aux actionnaires (via le rapport du Conseil de Surveillance et le rapport du Président du Conseil de Surveillance). Les membres du Comité d Audit sont nommés au regard de leur compétence financière et/ou comptable. Ces compétences s apprécient en particulier en fonction de l expérience professionnelle (fonctions au sein d une Direction Générale, Financière ou d un cabinet d audit), de la formation académique ou de la connaissance propre de l activité de la Société. L expertise des membres du Comité d Audit est décrite au du Document de référence. Au 31 décembre 2015, le Comité d Audit était composé de Xavier de Sarrau (Président), Nathalie Andrieux, François David, Aline Sylla-Walbaum et Patrick Valroff, soit intégralement de membres indépendants (cf..1 ci-dessus). 256 Document de référence 2015 Les membres du Comité d Audit entendent, en tant que de besoin, les principaux dirigeants du Groupe ; les Commissaires aux Comptes leur présentent la synthèse de leurs travaux. Les membres du Comité d Audit ont, par ailleurs, la possibilité d entendre les Commissaires aux Comptes en dehors de la présence des membres de la Direction et de faire appel à des experts extérieurs. Le Président du Comité d Audit rend compte aux membres du Conseil des travaux menés par le Comité d Audit. Le Comité d Audit s est réuni six fois au cours de l exercice avec un taux de participation moyen de 90 %, étant précisé que les deux réunions du Comité examinant les comptes annuels et semestriels se sont déroulées plus de cinq jours avant les réunions du Conseil de Surveillance : la totalité des membres était présente aux réunions du 3 mars, de mai et de juillet, et 80 % des membres étaient présents aux réunions du 5 mars, d octobre et de novembre. La réunion du 3 mars avait pour objet la revue des tests de valeurs relatifs aux actifs incorporels au regard des comptes arrêtés au 31 décembre 2014 ainsi qu une présentation des dernières actualités et des processus mis en place par le Groupe en termes de Sécurité des Systèmes d information. La réunion du 5 mars avait trait à l examen des comptes consolidés du Groupe de l exercice 2014 et à la présentation et l examen du projet de rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques. Le 19 mai, le Comité s est penché sur l activité de l Audit interne au premier semestre 2015 et sur la revue de la rémunération des Commissaires aux Comptes. Il s est, par ailleurs, vu présenter la Politique Fiscale et les processus de gestion de la Fiscalité du Groupe. Le Comité a enfin fait le point sur les relations avec la société Lagardère Capital & Management (LC&M). Le 29 juillet, il a examiné les comptes consolidés du Groupe pour le premier semestre 2015 et a assisté à la présentation de la Politique de Financement Groupe. Le 6 octobre, une présentation des conclusions de la revue externe des dispositifs d audit interne, de gestion des risques et du contrôle interne, de compliance et de sécurité des systèmes d information a été réalisée par le cabinet Deloitte. Le Comité d Audit s est également vu présenter la cartographie des risques et les résultats de la campagne d auto-évaluation du contrôle interne. Enfin, lors de sa réunion du 17 novembre, il s est penché sur l activité de l audit interne durant le second semestre 2015 et sur le plan d audit 2016 et s est vu exposer un état des litiges par la Direction Juridique Groupe ainsi qu un état d avancement sur la démarche Compliance Groupe. L examen des comptes par le Comité d Audit s est accompagné d une présentation, par la Direction Financière, de l exposition aux risques et des engagements hors bilan significatifs du Groupe. Ces réunions se sont déroulées en présence du Directeur Financier, du Directeur Financier Adjoint, du Directeur de l Audit int
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