Avis de convocation à l assemblée annuelle des détenteurs d actions ordinaires DE LA. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

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Avis de convocation à l assemblée annuelle des détenteurs d actions ordinaires DE LA BANQUE NATIONALE DU CANADA Circulaire de sollicitation de procurations de la direction LE 31 MARS 2010 Montréal, le
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Avis de convocation à l assemblée annuelle des détenteurs d actions ordinaires DE LA BANQUE NATIONALE DU CANADA Circulaire de sollicitation de procurations de la direction LE 31 MARS 2010 Montréal, le 12 février 2010 Cher actionnaire, Nous avons le plaisir de vous inviter à vous joindre aux membres du conseil d administration et aux membres de la direction à l occasion de l assemblée annuelle des détenteurs d actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada qui aura lieu le mercredi 31 mars 2010 à 9 h (HAE) au Centre Mont-Royal, situé au 2200, rue Mansfield à Montréal (Québec) Canada. L assemblée annuelle est pour nous l occasion de vous faire part de nos résultats et de nos projets en cours, mais également de connaître votre opinion au sujet des propositions soumises au vote, ainsi que de répondre à vos questions. Une nouveauté s ajoute également cette année. Vous serez en effet invité à vous prononcer, dans le cadre d un vote consultatif, sur l approche du conseil d administration de la Banque en matière de rémunération de la haute direction. Les propositions soumises au vote au cours de cette assemblée sont décrites dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe. Nous espérons que vous prendrez le temps d examiner l information fournie sur ces propositions. Votre participation est importante pour nous. Si vous prévoyez ne pas être présent, vous pouvez tout de même vous exprimer sur les propositions soumises au vote en remplissant le formulaire de procuration ou le formulaire d instructions de vote prévu à cet effet. Cet événement sera par ailleurs diffusé en direct dans la section «Relations investisseurs» de notre site Internet, à l adresse : Nous vous prions d accepter nos plus cordiales salutations. BANQUE NATIONALE DU CANADA (s) Jean Douville Président du conseil d administration (s) Louis Vachon Président et chef de la direction Avis de convocation à l assemblée annuelle des détenteurs d actions ordinaires de la banque nationale du canada Date : le mercredi 31 mars 2010 Heure : 9 h (HAE) Lieu : Centre Mont-Royal 2200, rue Mansfield Montréal (Québec) canada Aux fins suivantes : recevoir les états financiers consolidés de l exercice terminé le 31 octobre 2009 ainsi que le rapport des vérificateurs s y rapportant; élire les administrateurs; examiner une résolution consultative (sans pouvoir exécutoire) en vue d accepter l approche du conseil d administration en matière de rémunération de la haute direction, telle qu elle est présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la «Circulaire»); nommer les vérificateurs; examiner les propositions présentées par un actionnaire et reproduites à l annexe A de la Circulaire; et examiner toute autre question dont l assemblée pourrait être dûment saisie. Les détenteurs d actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada (la «Banque») dont les actions sont immatriculées au registre de la Banque à leur nom, au nom d un courtier, d un autre intermédiaire ou au nom d un mandataire dûment autorisé, le 12 février 2010 à 17 h (HNE), ont le droit de recevoir un avis de convocation et d exprimer un vote par action ordinaire lors de l assemblée annuelle des détenteurs d actions ordinaires de la Banque (l «Assemblée»), sous réserve des restrictions établies par la Loi sur les banques (Canada) (la «Loi»). À la date de référence fixée pour l Assemblée, soit le 12 février 2010, actions ordinaires de la Banque sont en circulation et donnent droit de vote à l Assemblée, sous réserve des restrictions établies par la Loi. Par ordre du conseil d administration, BANQUE NATIONALE DU CANADA (s) Linda Caty Vice-présidente et secrétaire corporatif Montréal, le 12 février 2010 Les détenteurs d actions ordinaires inscrits peuvent exercer leurs droits de vote en assistant à l Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration. Si vous ne prévoyez pas assister à l Assemblée, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint. Vous pouvez le retourner soit par la poste i) dans l enveloppe préadressée et affranchie fournie à cet effet ou ii) à Société de fiducie Computershare du Canada, 100 University Avenue, 9th Floor, Toronto, Ontario, Canada M5J 2Y1; soit par télécopieur au Ce formulaire de procuration devra, pour être valide, être reçu par Société de fiducie Computershare du Canada au plus tard le lundi 29 mars 2010 à 17 h (HAE). Pour de plus amples renseignements au sujet de la procédure à suivre pour les détenteurs d actions ordinaires ayant reçu un formulaire d instructions de vote, veuillez consulter la section «Propriétaires véritables» de la partie 1 de la Circulaire et vous référer aux directives reçues de votre courtier. Pour toute question concernant la Circulaire ou l exercice du droit de vote, veuillez communiquer avec la firme de sollicitation de procurations Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. en composant le Abréviations utilisées Table des matières Les abréviations suivantes sont employées de temps à autre dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction. ACVM : Autorités canadiennes en valeurs mobilières Assemblée : Assemblée annuelle des détenteurs d actions ordinaires de la Banque Nationale du Canada devant avoir lieu le mercredi 31 mars 2010 à 9 h (HAE) ainsi que toute reprise en cas d ajournement Banque : Banque Nationale du Canada BRI : Banque des règlements internationaux CI : Comité indépendant du Conseil Circulaire : Circulaire de sollicitation de procurations de la direction relative à l Assemblée Computershare : Société de fiducie Computershare du Canada Conseil : Conseil d administration de la Banque CRG : Comité de révision et de gouvernance du Conseil (avant le 29 octobre 2009, le comité de révision et de régie d entreprise) CRH : Comité de ressources humaines du Conseil CRRE : Comité de révision et de régie d entreprise du Conseil (depuis le 29 octobre 2009, le comité de révision et de gouvernance) CVGR : Comité de vérification et de gestion des risques du Conseil DPVA : Droits à la plus-value des actions de la Banque FBN : Financière Banque Nationale IFRS : Normes internationales d information financière Loi : Loi sur les banques, L.C. 1991, c.46 OPR : Offre publique de rachat d actions dans le cours normal des activités de la Banque PCAA : Papier commercial adossé à des actifs PCGR : Principes comptables généralement reconnus du Canada RAA : Régime d acquisition d actions Régime de DPVA : Régime d options : Règlement : RTA : SB/DT : SEDAR : Surintendant : UAD : UAP : UAR : Régime de droits à la plus-value des actions de la Banque Régime d options d achat d actions de la Banque Règlement sur les obligations d information continue Rendement total à l actionnaire Samson Bélair/Deloitte & Touche s.e.n.c.r.l. Système électronique de données, d analyse et de recherche Surintendant des institutions financières (Canada) Unités d actions différées Unités d actions assujetties à un critère de performance Unités d actions assujetties à des restrictions Partie 1 Renseignements sur le vote Détenteurs inscrits 1 Propriétaires véritables 2 Partie 2 Ordre du jour de l Assemblée Réception des états financiers consolidés et rapport des vérificateurs 3 Élection des administrateurs 3 Vote consultatif sur la rémunération de la haute direction 3 Nomination des vérificateurs 3 Honoraires des vérificateurs 3 Vote sur les propositions d un actionnaire 3 Partie 3 Information sur les candidats aux postes d administrateur Sommaire de l expérience professionnelle 4 Tableau sur l indépendance des candidats aux postes d administrateur 20 Directorats externes 20 Ratio de la représentation féminine et masculine au sein du Conseil 20 Partie 4 Information sur le Conseil Faits saillants de l exercice Rémunération des administrateurs de la Banque et de ses filiales pour l exercice terminé le 31 octobre Exigences en matière d actionnariat 21 Partie 5 Information sur les comités du Conseil Comités du Conseil 25 Comité de révision et de gouvernance 25 Indépendance des membres 25 Rôle du comité de révision et de gouvernance 25 Réalisations au cours de l exercice 25 Comité de vérification et de gestion des risques 26 Indépendance et compétences financières des membres 26 Rôle du comité de vérification et de gestion des risques 26 Réalisations au cours de l exercice 26 Comité de ressources humaines 27 Mandat du comité de ressources humaines 27 Indépendance et compétences des membres 28 Plan de travail et réalisations au cours de l exercice 28 Conseillers externes indépendants 29 Gouvernance en matière de rémunération 29 Partie 6 Information sur LA rémunération Analyse de la rémunération 31 Objectifs stratégiques de la politique de rémunération et rendement financier de la Banque 31 Développement du leadership, gestion de la performance et planification de la relève 32 Processus d approbation et de gouvernance des politiques et programmes de rémunération 32 Étalonnage 32 Éléments de la rémunération des Dirigeants 32 Lien entre le rendement des actions de la Banque et la rémunération des Membres de la haute direction visés 36 Exigences en matière d actionnariat 42 Partie 7 INFORMATION SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS Information sur la rémunération des Membres de la haute direction visés 44 Sommaire de la rémunération des Membres de la haute direction visés 54 Actionnariat 55 Attributions à base d actions et d options en cours 56 Attributions en vertu d un plan incitatif Valeur à l acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l exercice 57 Régimes de retraite des Membres de la haute direction visés 57 Contrat d emploi 58 Politique de cessation d emploi en cas de changement de contrôle 58 Communication des actionnaires à l égard de l approche du Conseil en matière de rémunération de la Direction 60 Partie 8 Autres renseignements Endettement des administrateurs, des membres de la haute direction et des employés 61 Assurance-responsabilité des administrateurs et dirigeants 62 Rachat d actions 62 Procès-verbal 62 Communication avec le conseil d administration 62 Annexe A Propositions d un actionnaire 63 Annexe B ÉNONCÉ DES PRATIQUES DE GOUVERNANCE 65 Annexe c Mandat du Conseil d administration 70 Circulaire de sollicitation de procurations de la direction En date du 5 février 2010 (à moins d avis contraire) Partie 1 Renseignements sur le vote Sollicitation de procurations La Circulaire vous est transmise dans le cadre de la sollicitation effectuée par la direction de la Banque, aux fins indiquées dans l avis de convocation, en vue de l Assemblée devant avoir lieu le mercredi 31 mars 2010 à 9 h (HAE) au Centre Mont-Royal, situé au 2200, rue Mansfield à Montréal (Québec) Canada, ainsi que pour toute reprise de l Assemblée en cas d ajournement. La sollicitation de procurations se fera par la poste, par voie électronique, par téléphone ou en personne. Ce sont les employés, les dirigeants, les administrateurs ou les mandataires de la Banque qui effectueront la sollicitation de procurations. La Banque aura recours aux services de la firme de sollicitation de procurations Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. et estime qu elle paiera des honoraires d environ $ pour ces services. Actions ordinaires conférant un droit de vote Les détenteurs d actions ordinaires de la Banque dont les actions sont immatriculées au registre de la Banque à leur nom, au nom d un courtier, d un autre intermédiaire ou au nom d un mandataire dûment autorisé, le 12 février 2010 à 17 h (HNE), ont le droit de recevoir un avis de convocation et d exprimer un vote par action ordinaire lors de l Assemblée, sous réserve des restrictions établies par la Loi. À la date de référence fixée pour l Assemblée, soit le 12 février 2010, actions ordinaires de la Banque sont en circulation et donnent droit de vote à l Assemblée, sous réserve des restrictions établies par la Loi. Chaque action ordinaire confère à son détenteur un droit de vote sur les sujets indiqués dans l avis de convocation. Cependant, la Loi interdit l exercice des droits de vote rattachés aux actions de la Banque détenues en propriété effective par : i) ii) iii) iv) v) le gouvernement du Canada ou d une province; le gouvernement d un pays étranger ou de l une de ses subdivisions politiques; un organisme d une de ces entités; une personne qui a acquis un intérêt substantiel dans une catégorie d actions de la Banque (plus de 10 % des actions de la catégorie) sans l agrément du ministre des Finances; ou une personne qui détient un intérêt substantiel dans une catégorie d actions d une autre banque à participation multiple ou société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à 8 milliards de dollars. De plus, il est interdit à toute personne ou à toute entité qu elle contrôle d exprimer un nombre de voix supérieur à 20 % des voix possibles. À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Banque, selon l information la plus récente disponible, aucune personne n est le propriétaire véritable, directement ou indirectement, ou n exerce une emprise sur plus de 10 % de l ensemble des actions ordinaires en circulation de la Banque. Détenteurs inscrits Un détenteur dont les actions ordinaires sont immatriculées à son nom au registre de la Banque est un détenteur inscrit. Les détenteurs inscrits peuvent voter en personne à l Assemblée, ou remplir, signer et retourner le formulaire de procuration ci-joint. Ce formulaire de procuration autorise un fondé de pouvoir à représenter le détenteur inscrit et à voter en son nom à l Assemblée. Désignation des fondés de pouvoir Les fondés de pouvoir préalablement désignés dans le formulaire de procuration sont des administrateurs de la Banque. Si un détenteur inscrit désire nommer, à titre de fondé de pouvoir pour le représenter à l Assemblée, une personne autre que celles qui sont désignées dans le formulaire de procuration, il lui suffit de biffer les noms mentionnés et d inscrire le nom de la personne choisie dans l espace prévu à cet effet. Si le détenteur inscrit n est pas une personne physique, le formulaire de procuration doit être signé par un membre de la direction ou un mandataire dûment autorisé par ce détenteur inscrit. Il n est pas nécessaire que le fondé de pouvoir soit lui-même détenteur d actions ordinaires de la Banque. Le formulaire de procuration devra, pour être valide, être retourné, soit par la poste i) dans l enveloppe préadressée et affranchie fournie à cet effet ou ii) à Société de fiducie Computershare du Canada, 100 University Avenue, 9th Floor, Toronto, Ontario, Canada M5J 2Y1; soit par télécopieur au , et être reçu au plus tard le lundi 29 mars 2010 à 17 h (HAE). Exercice du droit de vote par procuration Le fondé de pouvoir désigné dans le formulaire de procuration exercera les droits de vote rattachés aux actions ordinaires selon les instructions reçues du détenteur inscrit. En l absence d instructions, les administrateurs de la Banque préalablement désignés fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires de la façon suivante : EN FAVEUR de l élection de chacun des candidats proposés aux postes d administrateur; EN FAVEUR de la résolution consultative portant sur l approche du Conseil en matière de rémunération de la haute direction, telle qu elle est présentée aux parties 6 et 7 de la Circulaire; EN FAVEUR de la nomination des vérificateurs; et CONTRE les propositions n os 1 et 2, présentées par un actionnaire et reproduites à l annexe A de la Circulaire. En l absence d instructions, tout autre fondé de pouvoir exercera les droits de vote rattachés aux actions ordinaires de façon discrétionnaire à l égard de ces questions. Le fondé de pouvoir désigné dispose d un pouvoir discrétionnaire relativement à tout changement proposé lors de l Assemblée concernant les sujets énoncés dans le formulaire de procuration, et à toute autre question dont l Assemblée pourrait être dûment saisie. À la date de la Circulaire, la direction de la Banque n a connaissance d aucun changement ni d aucune autre question dont l Assemblée pourrait être dûment saisie. 1 Partie 1 Renseignements sur le vote (suite) Révocation de la procuration Le détenteur inscrit peut révoquer sa procuration de la manière suivante : i) en déposant un avis écrit à cet effet, signé par lui ou par son mandataire dûment autorisé, soit : au siège social de la Banque, à l attention du Secrétariat corporatif, Banque Nationale du Canada, 600, rue De La Gauchetière Ouest, 4 e étage, Montréal (Québec) Canada H3B 4L2, au plus tard le dernier jour ouvrable précédant la date de l Assemblée, soit le mardi 30 mars 2010 à 17 h (HAE), ou précédant la date de reprise en cas d ajournement; soit auprès du président de l Assemblée, le jour de l Assemblée ou de sa reprise en cas d ajournement; ou ii) en remplissant, en signant, et en retournant de la manière prévue dans le formulaire le procuration, à Société de fiducie Computershare du Canada, un nouveau formulaire portant une date postérieure à celle du formulaire déjà transmis. Confidentialité des votes Afin de protéger le caractère confidentiel du vote par procuration des détenteurs inscrits, les votes exercés par procuration sont reçus et compilés aux fins de l Assemblée par Computershare, registraire et agent des transferts de la Banque. Computershare ne remet une copie d un formulaire de procuration à la Banque que si un actionnaire désire manifestement communiquer son avis personnel à la direction ou lorsque des exigences légales le justifient. Propriétaires véritables Un propriétaire véritable est un détenteur dont les actions ordinaires sont détenues en son nom par un prête-nom, par exemple un courtier, un autre intermédiaire ou un mandataire dûment autorisé. En conséquence, ces actions ordinaires ne sont pas immatriculées au nom du propriétaire véritable au registre de la Banque. Pour voter en personne à l Assemblée, le propriétaire véritable doit : se nommer lui-même fondé de pouvoir en inscrivant son nom dans l espace prévu à cet effet dans le formulaire d instructions de vote; ne pas remplir la partie concernant l exercice du droit de vote, puisque son vote sera recueilli lors de l Assemblée; et retourner le formulaire d instructions de vote suivant les directives qui y sont indiquées. Si le propriétaire véritable ne prévoit pas assister à l Assemblée, il peut également, pour exercer son droit de vote, remplir, signer et retourner le formulaire d instructions de vote qui lui a été transmis par son courtier ou par tout autre intermédiaire suivant les directives figurant dans ce formulaire. Ce formulaire d instructions de vote autorise un fondé de pouvoir à représenter le propriétaire véritable et à voter en son nom à l Assemblée. Il est interdit aux courtiers et aux autres intermédiaires canadiens et à l un de leurs mandataires dûment autorisés d exercer au nom du propriétaire véritable les droits de vote rattachés aux actions ordinaires sauf s ils reçoivent des instructions précises à cet effet. Désignation des fondés de pouvoir Les fondés de pouvoir préalablement désignés dans le formulaire d instructions de vote sont des administrateurs de la Banque. Si un propriétaire véritable désire nommer, à titre de fondé de pouvoir pour le représenter à l Assemblée, une personne autre que celles qui sont désignées dans le formulaire d instructions de vote, il lui suffit de biffer les noms mentionnés et d inscrire le nom de la personne choisie dans l espace prévu à cet effet. Si le propriétaire véritable n est pas une personne physique, le formulaire d instructions de vote doit être signé par un membre de la direction ou un mandataire dûment autorisé par ce propriétaire véritable. Il n est pas nécessaire que le fondé de pouvoir soit lui-même détenteur d actions ordinaires de la Banque. Le formulaire d instructions de vote doit, pour être vali
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