des conditions de préparation et d organisation des travaux de votre Conseil d administration au cours de l exercice clos le 31 décembre 2013 ;

Please download to get full document.

View again

of 16
28 views
PDF
All materials on our website are shared by users. If you have any questions about copyright issues, please report us to resolve them. We are always happy to assist you.
Document Description
1.1. Rapport du président du Conseil d administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société
Document Share
Documents Related
Document Transcript
1.1. Rapport du président du Conseil d administration sur les conditions de préparation et d organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société Mesdames, Messieurs les actionnaires, En ma qualité de président du Conseil d administration, et conformément aux dispositions de l article L , alinéa 6, du Code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport : des conditions de préparation et d organisation des travaux de votre Conseil d administration au cours de l exercice clos le 31 décembre 2013 ; et des procédures de contrôle interne mises en place par la Société Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration Cadre de référence de la gouvernance En juin 2013, l AFEP-MEDEF a publié une révision de son code de gouvernance des sociétés cotées. Séché Environnement se réfère autant que possible à ce code pour l organisation de sa gouvernance. Toutefois, compte tenu de la structure patrimoniale de l entreprise avec un actionnariat familial prédominant d une part, et de l existence d un Conseil d administration à ce jour composé de 5 membres d autre part, il n est pas paru pertinent de modifier les pratiques actuelles de gouvernance sur les points suivants, objet des recommandations du code Afep- Medef : Règlement intérieur du Conseil d administration : le Conseil ne s en est à ce jour pas formellement doté ; Evaluation du Conseil d administration : Le Conseil ne procède pas à ce jour à une évaluation de ses pratiques ; Compétence des administrateurs : la notice biographique des administrateurs ne fait pas l objet d une communication aux actionnaires ou dans le document de référence ; Participation aux assemblées générales : il n est pas formellement exigé que l ensemble des administrateurs participent aux assemblées générales. Mandataire-dirigeant : le mandataire dirigeant (Joël Séché) qui est également le principal actionnaire, est libre d accepter tout nouveau mandat sans en demander préalablement l avis au conseil d administration Composition du Conseil d administration La Société Séché Environnement est constituée sous la forme d une société anonyme à Conseil d administration. Les fonctions de Président et de Directeur général sont assumées par Joël Séché et aucune limitation formelle n a été apportée à ses pouvoirs de Directeur général. Ce choix de mode de gouvernance est lié à la structure d entreprise patrimoniale du Groupe avec un actionnariat familial prédominant. Les statuts de Séché Environnement disposent que le Conseil d administration comprend trois membres au moins et dix-huit membres au plus. Au 31 décembre 2013, le Conseil d administration de votre société est composé de cinq membres dont deux peuvent être qualifiés d indépendants, c est à dire qu ils n entretiennent aucune relation avec le Groupe susceptibles de compromettre l exercice de leur liberté de jugement : Philippe Valletoux et Dominique Cyrot. Les critères retenus pour juger de l indépendance des administrateurs ont été les suivants: 1. Ne pas être salarié ou mandataire social de Séché Environnement, salarié ou administrateur de sa société mère ou d une société qu elle consolide et ne pas l avoir été au cours des 5 années précédentes ; 2. Ne pas être mandataire social d une société dans laquelle Séché Environnement détient directement ou indirectement un mandat d administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d administrateur ; 3. Ne pas être client, fournisseur, banquier de financement (i) significatif de la société Séché Environnement ou de son groupe (ii) pour lequel Séché Environnement ou son groupe représente une part significative de l activité ; 4. Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; 5. Ne pas avoir été commissaire aux comptes de Séché environnement au cours de 5 années précédentes ; 6. Ne pas être administrateur de Séché Environnement depuis plus de 12 ans. La durée des fonctions des administrateurs, nommés par l Assemblée générale ordinaire, a été fixée à 3 ans par l Assemblée générale extraordinaire du 12 mai Elle expire à l issue de l Assemblée générale qui statue sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle expire le mandat. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l Assemblée générale ordinaire des actionnaires, même si cette révocation ne figure pas à l ordre du jour. Au 31 décembre 2013, la composition détaillée du Conseil d administration est la suivante : ère AG ayant renouvelé le Date de 1 mandat en cours au 31 Mandat courant Nomination décembre 2013 jusqu à l AG Président Directeur Général et administrateur Joël Séché 19 octobre juin 2012 Dominique Cyrot 30 août juin 2012 de : Jean-Pierre Vallée 29 novembre juin Administrateurs CDC (1), représentée par Jean Bensaïd 12 décembre mai Philippe Valletoux 11 mai juin (1) CDC est entrée au Conseil d administration de Séché Environnement le 12 décembre Lors de la cession de sa participation au FSI le 15 juillet 2009, la CDC avait quitté le Conseil d administration de la Société. Lors de la rétrocession le 10 juillet 2013, par le FSI, au profit de CDC, de sa participation dans Séché Environnement, FSI a quitté le Conseil d administration de Séché Environnement, au profit de CDC pour la durée restant à courir du mandat de FSI, soit jusqu Le principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d administration tel que posé par la loi du 27 janvier 2011 est respecté puisque la proportion de femmes membres du Conseil est de 20% Rôle du Conseil d administration Chaque administrateur est informé des responsabilités essentielles qui lui incombent et reste soucieux de l intérêt de tous les actionnaires dans les débats auxquels il prend part au sein du conseil et dans sa participation aux décisions, qui ont toujours été prises de manière collégiale. Il reçoit et peut se faire communiquer toutes les informations nécessaires à l accomplissement de sa mission. Le Conseil d administration délibère sur toutes les questions majeures de la vie du Groupe. Plus particulièrement : il fixe les principes essentiels de comportement et d action qui doivent prévaloir en toutes circonstances au sein du Groupe et demande compte rendu de leur application. A ce titre, il a défini, dans le cadre de l élaboration d une charte de développement durable, 7 engagements qu il s attache à promouvoir au sein du Groupe. De même, il a établi et diffusé un code de déontologie boursière et nommé un déontologue au sein du Groupe ; il définit les objectifs stratégiques du Groupe, en accord avec l actionnaire majoritaire et Président-directeur général ; il désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l entreprise dans le cadre de cette stratégie ; il contrôle la gestion de la Société et veille à la qualité de l information fournie aux actionnaires et au marché Travaux et mode de fonctionnement du Conseil d administration Le Conseil d administration Afin de remplir les objectifs qu il s est assigné, le Conseil d administration de la Société a adopté un mode de fonctionnement garantissant une prise de décision éclairée. Le Conseil d administration se réunit régulièrement sur tous les sujets dont il a la responsabilité, et chaque administrateur est informé du calendrier annuel des réunions afin d assurer la meilleure disponibilité de chacun. Tout changement dans l agenda initial fait l objet le plus en amont possible d une communication spécifique aux administrateurs. Ils ont également la possibilité de se faire représenter. Le Conseil d administration est réuni sur convocation de son Président, ou s il ne s est pas réuni depuis plus de deux mois sur convocation d au moins 1/3 de ses membres. Sur l exercice 2013, le Conseil n a été convoqué que par le Président. L ordre du jour est communiqué dans des délais permettant à chaque administrateur une information des thèmes abordés et permettant un débat éclairé, au cours duquel tous les administrateurs ont la possibilité de poser toutes les questions nécessaires à leur bonne compréhension : de la stratégie de la Société et du Groupe ; de l activité. Notamment, un point est effectué en Conseil chaque trimestre. Le budget et le plan d activité à 3 ans est également présenté au Conseil d administration ; de l information financière diffusée par le Groupe aux actionnaires et au marché ; de toutes les questions diverses relevant de la responsabilité du Conseil d administration. Les séances sont présidées par le Président ou, en son absence, par un administrateur choisi par ses collègues pour chaque séance. Au cours de l année 2013, le Conseil d administration de Séché Environnement s est réuni 8 fois sur 8 réunions planifiées. Le taux de présence moyen (tenant compte des administrateurs présents et représentés) sur l ensemble des réunions s est élevé à 100%. Les principaux thèmes abordés ont été les suivants : examen des comptes consolidés annuels (31/12/12), et semestriels (30/06/13), et délibérations sur les obligations qui lui incombent en la matière ; examen du budget 2013 révisé, du budget 2014 et de la stratégie moyen terme ; examen des projets de développement ; examen des dossiers significatifs d acquisition et d optimisation juridique à leurs différents stades d avancement ; mise en place d un comité d audit ; préparation des résolutions soumises à l Assemblée générale des actionnaires Comité d audit En application des dispositions de l article L du Code de commerce instituant pour les sociétés cotées l obligation de se doter d un comité d audit, le Conseil d administration de Séché Environnement, dans sa séance du 27 Août 2013 a mis en place un comité d audit. Au cours de cette séance a été décidé que : Conformément aux dispositions permises par l article L du Code de commerce, le Conseil d administration remplirait les fonctions du comité d audit en se réunissant en formation de comité d audit ; Le Conseil d administration ferait état de ses délibérations en formation comité d audit, soit dans son procès-verbal dans une section spécifique, soit dans un procèsverbal ad hoc ; La présidence du Comité d audit soit confiée à Philippe Valletoux en raison de sa compétence et de son indépendance. Les autres membres du Conseil d administration (y compris Joël Séché) sont membres de fait du comité d audit ; Le comité d audit s est fixé pour mission de: A S agissant des Comptes S assurer de la pertinence, de la permanence, de la bonne application et du respect des méthodes comptables adoptées pour l établissement des comptes consolidés et sociaux, ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives du Groupe ; Examiner les projets de comptes intérimaires, les projets de rapport semestriel et de rapport d activité et de résultat avant leur publication, ainsi que tous comptes établis pour les besoins d opérations spécifiques ; Examiner le périmètre des sociétés consolidées et le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n y seraient pas incluses ; Examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs ; Examiner le traitement comptable et financier des opérations d acquisition ou de cession (pour toute opération d un montant à 10 M ). B S agissant de l Audit interne et la Gestion des risques Examiner périodiquement la cartographie des principaux risques identifiés par la Direction Générale ; Assurer le suivi des questions relatives au contrôle et au processus d élaboration des informations comptables et financières ; Entendre régulièrement les rapports des auditeurs externes du Groupe sur les modalités de réalisation de leurs travaux, ainsi que les réponses de la Direction générale. C S agissant des Commissaires aux comptes Superviser la procédure de sélection ou de renouvellement des Commissaires aux comptes ; Apprécier les règles et les modalités garantissant leur indépendance. D S agissant de la politique financière Etre informé de la situation financière du Groupe, ainsi que des méthodes et techniques utilisées pour la définir ; Examiner, préalablement à leur diffusion, les communications extérieures du Groupe en matière comptable et financière ou susceptibles d affecter la situation financière ou les perspectives du Groupe ; Donner un avis sur les résolutions présentées aux Assemblées générales et qui sont relatives aux comptes annuels de la Société, ainsi qu aux comptes consolidés du Groupe ; Examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président, le Conseil, la Direction Générale ou les Commissaires aux comptes. Le Conseil d administration ne s est pas appuyé spécifiquement sur les recommandations incluses dans le rapport groupe de travail sur le comité d audit de juillet 2010 pour constituer le comité d audit et pour en définir ses missions Les autres comités Du fait de la structure d entreprise patrimoniale du Groupe, avec un actionnariat familial prédominant, un nombre limité d administrateurs et une présidence exercée par le principal actionnaire, le Conseil d administration ne s est pas encore doté de comités spécifiques, ces tâches étant à ce jour dévolues aux structures de management disposant de larges délégations pour la mise en œuvre d une gouvernance de Groupe. Toutefois, il est précisé que dans le cadre du renforcement de la Caisse des Dépôts et Consignations au capital de Séché Environnement, un pacte d actionnaires a été mis en place entre le Groupe CDC, Joël Séché et la Société civile Amarosa aux termes duquel, entre autres, peut être créé un Comité stratégique et d investissement (composé de 5 membres), qui veillerait à assister le Conseil d administration sur l élaboration du plan d affaires glissant à trois ans et du budget prévisionnel annuel d exploitation et d investissement du Groupe L animation de la stratégie L animation quotidienne de la stratégie du Groupe est assurée par les principaux dirigeants du Groupe sous la direction de Joël Séché. Une réunion est organisée chaque semaine afin de permettre une optimisation de la conduite du Groupe concernant l activité, le développement de projets, les finances et les ressources humaines. Ces réunions permettent le pilotage de l ensemble des activités opérationnelles stratégiques et optimise l allocation des investissements. Chacun prend, au quotidien, les mesures nécessaires au sein de son domaine d intervention pour assurer la mise en œuvre des orientations préconisées dans le cadre de ces réunions. Chacun en rend compte devant ses pairs Rémunération des membres du conseil d administration Au cours de l exercice 2013, des jetons de présence ont été attribués aux administrateurs, fonction de leur taux de présence aux Conseil d administration. Chaque administrateur a perçu la somme de à l exception de Dominique Cyrot ( ) et CDC ( ). Au cours des deux exercices précédents, chaque administrateur avait perçu la somme de par an. Seul Joël Séché perçoit une rémunération en sa qualité de Président-directeur général, qui se décompose, en 2013 comme suit : (en euros) Joël SECHE Part fixe Part variable / Avantage en nature Participation et intéressement / Jetons de présence TOTAL Aucun des administrateurs de la Société n a perçu, au titre de son mandat, de rémunération ou d avantage de toute nature de la part des sociétés contrôlées par la Société. Il n a été consenti aucune option de souscription d actions aux administrateurs. Par ailleurs, aucun prêt ou garantie n a été accordé ou constitué en faveur des membres du Conseil d administration Evaluation du Conseil d administration et des comités Le rôle du Conseil d administration ainsi que son fonctionnement ne sont à ce jour pas formalisés dans un règlement intérieur. Par ailleurs, le Conseil d administration n a à ce jour pas procédé à l examen de son mode de fonctionnement l Assemblée générale Les articles 26 à 37 des statuts de Séché Environnement précisent l ensemble des modalités relatives à la participation des actionnaires à l Assemblée générale de la Société. Les statuts, comme l ensemble des documents visés par l article 24 de l annexe 1 du règlement européen n 809/2004 du 29 avril 2004, sont mis à la disposition du public, au siège social du Groupe. Par ailleurs, le rapport de gestion de votre Société précise de façon régulière l ensemble des informations requises par l article L du Code de commerce et, en particulier : Le détail de l actionnariat et des droits de vote ; L existence de pacte d actionnaire dont la société a connaissance ; Les dispositions relatives à la rémunération des mandataires sociaux Procédures de contrôle interne dans le Groupe et indicateurs de développement durable Définition du contrôle interne Séché Environnement, en se référant au cadre de référence de l Autorité des marchés financiers définit le contrôle interne comme l ensemble des dispositifs mis en place au sein de son organisation visant à assurer : que l activité du Groupe et des acteurs de l entreprise s effectue en conformité avec les lois et réglementations en vigueur ; que chacun agit en application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ; un bon fonctionnement des processus internes et notamment ceux concourrant à la sauvegarde des actifs, à l efficacité des opérations et l utilisation efficiente des ressources ; la fiabilité des informations financières. Le contrôle interne s appuie au sein du Groupe tout à la fois sur des procédures et pratiques destinées à garantir l application des politiques définies, que sur une prise de conscience de l ensemble des acteurs de leur responsabilité dans l organisation et la fiabilité du contrôle interne. Il s applique à l ensemble des filiales sur lequel le Groupe exerce un contrôle exclusif. Toutefois, comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne mis en place dans l organisation actuelle de l entreprise et du Groupe ne peut apporter l assurance absolue que par son existence, tous les risques sont éliminés et on ne peut exclure la possibilité que certains contrôles soient contournés ou outrepassés Organisation générale du processus de contrôle interne dans la Société L architecture du contrôle interne de la Société s appuie sur cinq composantes majeures, détaillées ci-dessous L environnement de contrôle interne Un corpus de valeurs communes impliquant chaque acteur de l entreprise La mise en œuvre, la pérennité et l efficacité du processus de contrôle interne au regard des objectifs qui lui sont assignés, est l affaire de tous les acteurs de l entreprise. Ceux-ci garantissent, d une part par le respect des procédures, d autre part par la remontée des anomalies éventuellement constatées, une évaluation permanente des processus et une amélioration de leur efficience. La démarche de contrôle interne du Groupe se fonde donc sur un système de valeurs affichées, mettant l accent sur le comportement responsable de tous les acteurs de l entreprise. Elle a vocation à s appliquer dans toutes les sociétés contrôlées ou dans lesquelles le Groupe maîtrise la gestion opérationnelle. L importance pour le Groupe d un comportement responsable de ces acteurs a été particulièrement mis en exergue dans sa démarche de développement durable : en effet, Séché Environnement, qui se veut une entreprise citoyenne, a pleinement pris la mesure de son utilité sociétale et de l empreinte de son activité dans les sphères économiques, environnementales, sociales et sociétales. Cette prise de conscience l a conduite à définir clairement les engagements que toutes ses composantes doivent contribuer à décliner. Elle a notamment conduit à la formalisation d une charte de développement durable ainsi que de sept engagements forts qui, déclinés en code de comportement et d action accessible à tous, ont permis d apporter à chacun des acteurs du Groupe les repères de son action et la responsabilisation de ces derniers
Similar documents
View more...
Search Related
We Need Your Support
Thank you for visiting our website and your interest in our free products and services. We are nonprofit website to share and download documents. To the running of this website, we need your help to support us.

Thanks to everyone for your continued support.

No, Thanks
SAVE OUR EARTH

We need your sign to support Project to invent "SMART AND CONTROLLABLE REFLECTIVE BALLOONS" to cover the Sun and Save Our Earth.

More details...

Sign Now!

We are very appreciated for your Prompt Action!

x