EVALUATION DE L ENGAGEMENT DE L ENTREPRISE ASSOCIÉ À UN PLAN DE STOCK-OPTIONS

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EVALUATION DE L ENGAGEMENT DE L ENTREPRISE ASSOCIÉ À UN PLAN DE STOCK-OPTIONS Frédéric PLANCHET Laboratoire SAF JWA Actuaires * Pierre THÉROND JWA Actuaires * RÉSUMÉ Les réformes des normes comptables
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EVALUATION DE L ENGAGEMENT DE L ENTREPRISE ASSOCIÉ À UN PLAN DE STOCK-OPTIONS Frédéric PLANCHET Laboratoire SAF JWA Actuaires * Pierre THÉROND JWA Actuaires * RÉSUMÉ Les réformes des normes comptables conduisent à provisionner de manière de plus en plus exhaustive tous les engagements pris par les sociétés, en particulier ceux résultant de la mise en place d un plan de stock-options. L objectif de ce papier est de rappeler le cadre réglementaire et fiscal des plans de stock-options puis de proposer un modèle d évaluation de l engagement d une société ayant mis en place un tel plan. MOTS-CLES Stock-options, fair value, simulations de Monte Carlo. ABSTRACT In France, the companies have not to account the charges from delivering employee Stock-options. The future standards will force the firms to do it. In this paper, we first introduce the legal constraints that meet the firms which have to deal with employee Stockoptions. Then we propose a model to estimate the value of these options. KEYWORDS Stock-options, fair value, Monte Carlo simulations. INTRODUCTION Les futures normes comptables internationales, toujours en cours d élaboration par l International Accounting Standards Board (IASB) seront mises en place à partir de Elles ont pour principal objectif d essayer de fournir la meilleure information quant à la «valeur économique» de l entreprise. Dans cette optique, elles vont conduire à l évaluation, puis à la comptabilisation, d un certain nombre d engagements non comptabilisés jusqu à présent. ISFA, 50 avenue Tony Garnier, LYON cedex 07 * 18, avenue Félix Faure, Lyon BULLETIN FRANÇAIS D ACTUARIAT, Vol. 6, N 11, juin-décembre 2003, pp 150 F. PLANCHET & P. THEROND Les plans de stock-options figurent parmi ces engagements. La seule obligation des entreprises françaises à l égard de tels plans est pour l instant de donner une information dans l annexe et le rapport de gestion. L impact des futures normes comptables sera donc non négligeable sur le résultat des entreprises. En effet, les stock-options sont un instrument important de la rémunération des dirigeants des entreprises françaises, dont elles représentaient 21 % en ; il est prévu de les comptabiliser en charges sur la base de leur fair value. Après un rappel du contexte réglementaire des stock-options, nous présenterons un modèle d évaluation de l engagement généré par de tels plans, puis une illustration numérique. L objectif de cet article est de proposer une méthode opérationnelle pour l évaluation de l engagement associé à un plan de stock-options. 1. DÉFINITION 2 Une stock-option est un droit, accordé par une entreprise à un salarié ou un dirigeant, d acquérir dans le futur un nombre fixé à l avance d actions de la société ou d une entreprise de son groupe : à un prix fixé lors de l attribution du droit, entre deux dates futures. Il existe en pratique deux types de stock-options : Les options de souscription qui, lorsqu elles ont exercées, conduisent à la création de nouvelles actions, i.e. à une augmentation de capital. Les options d achat qui, lorsqu elles sont exercées, conduisent à un transfert d actions entre la société et le détenteur de l option. Les conditions de délivrance et d exercice des stock-options sont régies par un plan de stock-options. 2. CADRE RÉGLEMENTAIRE ET FISCAL 2.1 Mise en place d un plan de stock-options Qu'elles soient cotées ou non, les sociétés anonymes, les sociétés par actions simplifiées et les sociétés en commandite par actions peuvent consentir à leurs salariés et dirigeants des stock-options 3. L objet de ce paragraphe est de décrire les formalités auxquelles doit se soumettre la société qui souhaite octroyer cet avantage à ses employés. 1 Source : Towers Perrin Le lecteur se reportera à l Annexe 1 pour la définition des termes suivis de *. 3 cf. Loi n du 24 juillet 1966 (L), art et et Loi n du 12 Juillet 1999, art. 3. EVALUATION DE L ENGAGEMENT DE L ENTREPRISE 151 ASSOCIE A UN PLAN DE STOCK-OPTIONS Obligations administratives La décision d'octroyer des options est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire (AGE), statuant sur rapport du Conseil d'administration 4 (CA) et sur rapport spécial des commissaires aux comptes, et qui autorise le CA à consentir les options 5. Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'age, le CA fixe les conditions dans lesquelles sont consenties les options 6. Il peut aussi, s'il l'estime opportun, différer l'octroi des options, voire y renoncer. Lorsque le CA envisage d'offrir des options d'achat, il doit, préalablement à l'ouverture de celles-ci, faire acheter par la société les actions qui seront attribuées aux bénéficiaires s'ils lèvent leurs options 7. Ce point est particulièrement important dans l optique de l évaluation de l engagement. La société est expressément autorisée à racheter ses propres actions pour garantir les options d'achat, mais les options doivent être consenties dans le délai d'un an à compter de la date d'acquisition* des actions 8, sous peine d'une amende. La société doit toutefois respecter les limitations quant à la détention par une société de ses propres actions : en effet une société ne peut détenir plus de 10 % de ses propres titres Caractéristiques des options Le prix de souscription ou d achat des actions Le prix de souscription ou d achat des actions est fixé par le CA au jour où l'option est consentie, selon les modalités déterminées par l'assemblée générale extraordinaire sur le rapport des commissaires aux comptes. Si les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché, le prix de souscription ou d'achat ne peut pas être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour. En outre, dans le cas d'options d'achat, le prix de l'action, au jour où l'option est consentie, ne peut pas être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société 9. Si les actions ne sont pas cotées, l'age détermine librement les modalités selon lesquelles le CA fixera le prix de souscription ou d'achat (en fonction de critères objectifs tels que le chiffre d'affaires, la marge brute d'autofinancement, les bénéfices ou le montant des capitaux propres). 4 ou le Directoire pour les sociétés à Directoire. 5 cf. art. L 208-1, al. 1 et art. L 208-3, al. 1 6 cf. art. L 208-1, al. 2 et 208-3, al. 2 7 cf. art. L 208-3, al. 1 8 cf. art. L cf. articles L et L 152 F. PLANCHET & P. THEROND Le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions ne peut pas être modifié pendant la durée de l'option, sous réserve de la survenance de certaines opérations exceptionnelles : augmentation de capital, émission d obligations convertibles ou réduction de capital. Le nombre maximal d actions qui peuvent être achetées ou souscrites Le CA détermine librement le nombre maximal des actions qui pourront être souscrites ou achetées par chacun des bénéficiaires sous réserve que les options ouvertes et non encore levées ne donnent pas droit à un nombre d actions excédent le tiers du capital social. Le délai d exercice* Il est fixé par l AGE. Il est possible de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne peuvent être exercées. A cette période de blocage, peut s ajouter une clause, limitée dans le temps, d interdiction de cession des actions Charges pour l entreprise Pendant la période qui s'étend de l'attribution à la levée des options, la société émettrice supporte : les frais d'acquisition des actions destinées à être remises aux bénéficiaires, les frais de gestion des actions ainsi achetées ou de celles émises en vue de faire face aux offres de souscription. 2.2 Exercice des options et ventes des actions Conditions d exercice des stock-options Sauf clause contraire expresse, les titulaires des options peuvent exercer leurs droits même s'ils ont quitté la société depuis l'attribution des options, et ce quelle que soit la cause de leur départ. La société est en effet irrévocablement engagée par son offre et n'a pas le pouvoir d'en modifier unilatéralement les conditions d'exercice. C'est pourquoi il est très fréquemment stipulé dans le règlement du plan que les intéressés devront, pour exercer leurs droits, faire partie de la société au moment où ils lèveront leurs options avec possibilité de prévoir des dérogations, par exemple en faveur des salariés qui partent en retraite ou qui doivent cesser leur activité pour cause d'invalidité. En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent exercer l'option dans un délai de six mois à compter du décès Vente des actions Dès qu'ils ont levé leurs options et qu'ils sont inscrits en compte, les bénéficiaires peuvent exercer tous les droits attachés aux actions qui leur sont attribuées : droit de 10 cf. Code du com. art. L , al. 3 EVALUATION DE L ENGAGEMENT DE L ENTREPRISE 153 ASSOCIE A UN PLAN DE STOCK-OPTIONS participer aux assemblées et d'y voter, droit aux dividendes, droit de communication, etc. Toutefois rien n interdit de prévoir dans le plan un différé de jouissance. Indisponibilité Les titres issus de la levée de stock-options sont frappés d une période de 4 ans (pour les stock-options attribuées depuis le 27 avril 2000) à partir de la date d attribution*, pendant laquelle elles ne pourront être vendues. Cette indisponibilité est levée dans les cas suivants 11 : invalidité du titulaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L du Code de la sécurité sociale, décès du titulaire, licenciement ou mise à la retraite du titulaire, à condition que les options aient été levées au moins trois mois avant la date de l'événement invoqué, c'est-à-dire, dans le premier cas, au moins trois mois avant la date à laquelle le salarié a reçu la notification de son licenciement et, dans le second cas, trois mois au moins avant la date de cessation du contrat de travail Fiscalité pour le bénéficiaire Il est important de bien cerner les aspects fiscaux des stock-options pour le bénéficiaire puisque ce sont eux qui vont déterminer en grande partie le comportement de celui-ci vis-à-vis de l exercice de l option ou de la vente des actions par exemple. Pour calculer l'impôt sur le gain résultant de l exercice des stock-options le fisc le décompose en trois parties : le rabais , la plus-value d'acquisition et la plus-value de cession . Chacune de ces parties sera grevée d un impôt différent : Le rabais est la différence entre le prix d'acquisition* et le cours de l'action au moment de l'attribution. La plus-value d'acquisition est la différence entre le cours d'acquisition* et le prix d'acquisition. La plus-value de cession est la différence entre le cours de cession* et le cours d'acquisition. L imposition est différente selon la date d attribution des stock-options. En effet trois régimes fiscaux se sont succédés. Le tableau ci-dessous résume la fiscalité pour le salarié des stock-options attribuées depuis le 27 avril cf. CGI annexe II art. 91 ter 12 Cf. art. 163 bis C du CGI. 154 F. PLANCHET & P. THEROND Avantage tiré de la levée de l option : Période d indisponibilité Plus-value d acquisition RABAIS 1) Cession (ou conversion au porteur) avant l expiration de la période d indisponibilité. 2) Cession (ou conversion au porteur) après l expiration de la période d indisponibilité. PLUS-VALUE DE CESSION 4 ans Autorisé jusqu à 20 % de la valeur de l action au moment de l attribution de l option. Taxé à l I.R., pour la part qui excède 5 % comme complément de salaire (et assujettissement à la CSG, à la CRDS et aux cotisations de sécurité sociale). Imposition à l I.R. dans la catégorie des traitements et salaires (1) (et assujettissement aux CSG et CRDS sur salaires et aux cotisations de sécurité sociale). Cession (ou conversion) AVANT l expiration d un délai supplémentaire de portage de 2 ans. Cession (ou conversion) APRES l expiration d un délai supplémentaire de portage de 2 ans). Avantage (2) Avantage (2) Taux de 30 % (3) Taux de 16 % (3) Avantage (2) Avantage (2) Taux de : Taux de : 30 % (3) pour la fraction 16 % (3) pour la fraction annuelle qui n excède annuelle qui n excède pas pas % (3) pour le surplus. 30 % (3) pour le surplus. Imposition à l I.R. comme plus-value sur valeurs mobilières au taux de 16 % (3) dès que le seuil annuel de cession de est dépassé. (1) (2) (3) En cas de licenciement, mise à la retraite, invalidité ou décès, le régime d imposition sera équivalent à celui pratiqué lors de cession postérieure à l expiration du délai d indisponibilité (sous réserve) que la levée des titres soit intervenue 3 mois avant la notification de l événement). Sauf option pour le régime des traitements et salaires. A ces taux s ajoutent les prélèvements sociaux (CSG + CRDS + prélèvement social de 2 %). Les taux effectifs d imposition, correspondant aux taux de 16, 30 et 40 % sont alors respectivement de 26, 40 et 50 %. Tableau 1 : Fiscalité des stock-options attribuées depuis le 27 avril source : (site de la Société Générale). EVALUATION DE L ENGAGEMENT DE L ENTREPRISE 155 ASSOCIE A UN PLAN DE STOCK-OPTIONS Charges pour l entreprise La levée des options est susceptible d'entraîner les charges ou pertes ci-après : la rémunération des intermédiaires qui enregistrent les levées d'option et les frais d'inscription des actions sur le registre des transferts, en cas d'offre d'achat, la moins-value correspondant à la différence entre le prix auquel la société a acquis les actions proposées et le prix acquitté par les bénéficiaires, dans certaines situations, la charge des cotisations de sécurité sociale et des participations sur salaires ayant la même base de calcul (taxe d'apprentissage, participation à la formation professionnelle continue et participationconstruction). Ces charges sont déductibles du résultat fiscal de la société 14. D autre part les pertes résultant des conditions favorables consenties aux salariés pour l exercice de leurs options sont régies par le régime de déduction des moins-values à long terme ou à court terme EVALUATION DE L ENGAGEMENT DE LA SOCIÉTÉ L objectif de cette partie est de proposer un modèle d évaluation des engagements de la société, nés de l existence d un plan de stock-options. Cette évaluation doit permettre à la société de déterminer le montant de la provision associée. Le projet de norme IFRS Share-based Payment s applique pour la comptabilisation des stock-options qui devront être évaluées en fair value à la date à laquelle le droit est accordé (grant date) i.e. à la date d attribution de l option. On notera dans la suite du paragraphe Π la variable aléatoire «engagement de la E Π pour déterminer le montant de la provision à société». On cherchera donc à évaluer [ ] P constituer. 3.1 Les différents paramètres Nous proposons de structurer les hypothèses du modèle sur trois niveaux : la société, la catégorie de détenteurs de stock-options et l individu. Nous supposerons que certaines caractéristiques servant à évaluer l engagement de l entreprise seront les mêmes pour tous les détenteurs d options, d autres seront propres à chaque individu. 14 Cf. art à de la loi n du 24 juillet Cf. art. 217 quinqies du CGI. 156 F. PLANCHET & P. THEROND Le tableau ci-dessous détaille ces caractéristiques et le niveau auquel elles seront rattachées. Niveau Paramètres Descriptif Durée entre la date d'attribution de l'option et le moment où v l'on peut exercer Durée entre la date d'attribution de l'option et le moment où w elle ne sera plus exerçable Plan Plus-value en pourcentage qui doit être réalisée pour qu'il y π ait exercice Sous-jacent des options consenties (actions de la société ou S d'une société du groupe) µ Rendement espéré du sous-jacent S Hypothèses financières s q R Volatilité du cours du sous-jacent S Taux de dividendes Taux d'intérêt sans risque discret Hypothèses q(x) La probabilité de décès dans l'année d'une tête d'âge x démographiques τ(x) La probabilité de démission dans l'année d'une tête d'âge x Données individuelles x T a K(T a ) n S(T a ) Date de naissance du détenteur de stock-options Date d'attribution des stock-options Prix d'exercice pour l'achat d'une action Nombre d'actions que va pouvoir acheter l'individu i grâce a ses stock-options Cours de l'action à la date d'attribution des stock-options Tableau 2 : Paramètres de l évaluation Lorsque dans la suite, on aura besoin de repérer un individu, on utilisera l indice i. 3.2 Modélisation des flux financiers Les flux financiers pour l entreprise dépendent du comportement des détenteurs d options. Nous proposons de modéliser le comportement des détenteurs d options comme suit : «Un détenteur d option exerce dès lors que le cours de l action dépasse de π % le prix d exercice de ses stock-options.» Cette assertion est certes simpliste, mais elle a le mérite d être très facilement implémentable et de ne pas faire appel à des fonctions d utilité des détenteurs d options, dont il faudrait estimer les paramètres sur des effectifs fort restreints. EVALUATION DE L ENGAGEMENT DE L ENTREPRISE 157 ASSOCIE A UN PLAN DE STOCK-OPTIONS Si l on note T i, la date d exercice «normal» de l individu i, alors : { T + v t T + w S( t) (1 + π )* K( T, i) } Ti = Inf a a a (1) En d autres termes, l option est exercée dès que le taux de «plus-value» est atteint. Remarquons que si la contrainte de plus-value n est pas satisfaite dans l intervalle de temps considéré, il n y a pas exercice. Le flux pour l entreprise généré par l individu i, à la date T i est : [ K( T, i) S( T )] n( i) * a i (2) D autre part, nous supposons que la société a acheté les actions à la date d attribution des stock-options associées à ces actions 16. L impact comptable sera donc limité à : 3.3 Modèle Le cours de l action [ S( T ) K( T, )] n( i) * a a i (3) Nous modéliserons l évolution du cours du titre coté par un brownien géométrique avec dividendes (cf. QUITTARD-PINON (2002)) : ds S = ( µ q) dt + σ db t (4) où B t est un mouvement brownien sous la mesure de probabilité historique. Dans le cas d une entreprise non cotée, on pourra faire l hypothèse que σ = 0, et raisonner avec un simple rendement espéré. Dans le cas d une entreprise cotée sur un marché organisé, σ pourra être estimée à partir de la volatilité implicite observée (cf. AUGROS et MORENO (2002)). Si h est le pas de discrétisation choisi pour simuler la trajectoire du cours de l action, l approximation d Euler (cf. LAMBERTON et LAPEYRE (1997)) nous donne : où ε est une variable aléatoire N(0,1). S( t + h) S( t) = ( µ q) * h + σ h ε S( t) (5) 16 On rappelle que les sociétés doivent acheter les actions qui seront attribuées aux bénéficiaire avant que ceux-ci puissent exercer leur option. cf. art. L 208-3, al. 1. 158 F. PLANCHET & P. THEROND Nous simulerons l évolution du cours de l action entre la date de l étude et l horizon H (en années) qui correspond à la date Max{ Ta ( i) + w}. Si t 0 est la date de l étude, cela i H nécessitera donc tirages aléatoires pour chaque état du monde. Nous simulerons des h 1 trajectoires mensuelles, donc h =. Le cours de l action sera donc simulé par la 12 récurrence suivante. æ 1 ö é 1 1 ù S t ç + = S( t)* ( m- q)* + s e+ 1 çè 12ø êë úû où ε est une variable aléatoire de loi normale centrée réduite. On se référera à JACQUEMIN et PLANCHET (2003) pour la simulation de réalisations de variables aléatoires de loi normale centrée réduite. Le décès Le décès ou la perte de droit du détenteur de stock-options Si le détenteur de stock-options vient à décéder, ses héritiers peuvent exercer les options dans un délai de 6 mois (cf ). Nous modéliserons ce principe par l exercice de l option à la fin de l année du décès si le cours de l action est supérieure au prix d exercice. Le décès sera, quant à lui, modélisé à l aide de tables de mortalité. Ainsi, si l on note D i la date du décès de l individu n i, ses héritiers exerceront les stock-options en D i si : S( Di ) K( Ta, i) (7) En cas d exercice, l entreprise recevra à la date D i : n( i) * K( Ta, i). Elle livrera alors aux hé
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