NOTE D INFORMATION VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

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NOTE D INFORMATION AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE NOMBRE D ACTIONS EMISES : ACTIONS PRIX DE SOUSCRIPTION : DH MONTANT GLOBAL DE L OPERATION : DH PERIODE
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NOTE D INFORMATION AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE NOMBRE D ACTIONS EMISES : ACTIONS PRIX DE SOUSCRIPTION : DH MONTANT GLOBAL DE L OPERATION : DH PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 28 NOVEMBRE AU 24 DECEMBRE 2008 INCLUS SOUSCRIPTION RESERVEE AUX ACTIONNAIRES ACTUELS ET AUX DETENTEURS DE DROITS DE SOUSCRIPTION DE LA BMCI CONSEILLER FINANCIER & COORDINATEUR GLOBAL ORGANISME CHARGÉ DE L ENREGISTREMENT ORGANISME CENTRALISATEUR VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n 03/04 du 19 novembre 2004 prise en application de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, l'original de la présente note d'information a été visé par le CDVM le 14 novembre 2008 sous la référence VI/EM/044/2008. BMCI : AUGMENTATION DE CAPITAL ABRÉVIATIONS AABM AGE AGO ALCO ALM AMA ANAPEC AR AWB BAM BCP BDSI BDDI BMCI BNP BNCIA BNPI : ABN Amro Bank Maroc : Assemblée Générale Extraordinaire : Assemblée Générale Ordinaire : Asset Liability Committee : Asset Liability Management : Approche de Mesure Avancée : Agence Nationale pour la Promotion de l emploi des Cadres : Agios Réservés : Attijariwafa bank : Bank Al-Maghrib : Banque Crédit Populaire : Banque des Systèmes d Information : Banque de Détail à l International : Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie : Banque Nationale de Paris : Banque Nationale pour le Commerce et l Industrie Afrique : Banque Nationale de Paris Intercontinentale BNPP Med IT : BNP Paribas Méditerranée Innovation & Technologies CA CDG CAM CDM CDVM CES CGI CIH CRM & MO CSC CTI : Chiffre d affaires : Caisse de dépôt et de Gestion : Crédit Agricole du Maroc : Crédit du Maroc : Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières : Créances en Souffrance : Code Général des Impôts : Crédit Immobilier et Hôtelier : Contrôle Risques de Marché et Middle Office : Créances en Souffrance sur Clients : Centre de Traitement Informatique BMCI : AUGMENTATION DE CAPITAL DH DGEI DMZ DPP EUR ETIC GAB GPBM IR IRS IS ISO IVT MDH MEUR MMSI MRDS DH MRE NB OCA OCP OPCVM PCA PCB PCEC PMRO PNB PSF RBE RH ROE : Dirhams : Direction des Grandes Entreprises et des Institutionnels : Demilitarized Zone : Direction des iculiers et des Professionnels : Monnaie unique Européenne : Etat des informations Complémentaires : Guichet Automatique Bancaire : Groupement Professionnel des Banques du Maroc : Impôt sur les Revenus : International Retail Services : Impôts sur les Sociétés : Organisation Internationale de Normalisation : Intervenant en Valeurs de Trésor : Millions de Dirhams : Millions d Euros : Mutualisation Maghreb Systèmes d Informations : Mrds de Dirhams : Marocain Résident à l Etranger : Nombre : Obligation Convertible en Action : Office Chérifien des Phosphates : Organisme Collectif de Placement en Valeurs Mobilières : Plan de Continuité des Activités : Plan Comptable Bancaire : Plan Comptable des Etablissements de Crédits : Pôle Moyens et Risque Opérationnel : Produit Net Bancaire : Points de surveillance fondamentaux : Résultat brut d exploitation : Ressources Humaines : Return On Equity BMCI : AUGMENTATION DE CAPITAL RSG SGMB SICAV TCN TVA UFAC UPAR USD Var VaR VCT VIP VLT : Responsable Sécurité Général : Société Générale Marocaine de Banques : Société d Investissement à Capital Variable : Titres de Créances Négociables : Taxe sur la Valeur Ajoutée : Union Africaine de Crédit : Union Auxiliaire de icipation : Dollar American : Variation : Value at Risk : Volatilité Court Terme : Very Important Person : Volatilité Long Terme BMCI : AUGMENTATION DE CAPITAL DEFINITION Approche par composant : méthode comptable qui répartit le coût total d un actif entre ses différents éléments constitutifs et qui comptabilise chaque élément séparément lorsque les composants ont des durées d utilisation différentes ou procurent des avantages à l'entité selon un rythme différent. Dans ce cas, il est nécessaire d'utiliser des taux et des modes d'amortissement différents. DMZ (zone démilitarisée) : Acronyme désignant le serveur situé entre le réseau local et l'extérieur. Contrôlée par un firewall, c'est la partie accessible de l'extérieur du réseau. C'est dans cette zone que peuvent se trouver les serveurs web, de messagerie... C est une sorte de filtre qui contrôle l'accès des visiteurs externes vers le réseau interne. Firewall (pare-feu) : c est un logiciel (software) ou un équipement (hardware) de sécurité, qui permet de bloquer certaines communications de ou vers l extérieur. Méthode du «corridor» : c est une option de comptabilisation des écarts actuariels relatifs aux engagements de retraite ou indemnités de départ en retraite correspondant à l'écart entre la provision enregistrée au bilan et le déficit/surfinancement du régime de retraite. Ces écarts peuvent être amortis s'ils excèdent 10% du montant le plus élevé entre les actifs de retraite et la valeur actuelle de ces engagements (méthode du corridor). En normes IFRS, ils peuvent être comptabilisés directement dans les capitaux propres. Méthode prospective : méthode comptable consistant à réexaminer au minimum à la clôture de chaque exercice : - La durée d amortissement en cas de modification de la durée d utilité ; - La méthode d amortissement en cas de modification du rythme d absorption des avantages économiques futurs. Le plan d amortissement est alors modifié de façon prospective (ajustement des dotations de l exercice en cours et des exercices futurs). BMCI : AUGMENTATION DE CAPITAL SOMMAIRE Abréviations...2 DEFINITION...5 Sommaire...6 AVERTISSEMENT...8 PRÉAMBULE...9 ie 1 : Attestations et Coordonnées...10 I. Le Président du Directoire...11 II. Les Commissaires aux Comptes...11 III. L Organisme Conseil...19 IV. Le Conseiller Juridique...19 V. Le Responsable de l Information et de la Communication Financière...19 VI. L Agence Internationale Fitch Ratings...19 ie II : Présentation de l opération...20 I. Cadre de l opération...21 II. Objectifs de l opération...21 III. Intentions des principaux actionnaires...22 IV. Montant de l opération...22 V. Renseignements relatifs aux titres à émettre...22 VI. Eléments d appréciation des termes de l offre Méthode de la moyenne des cours boursiers Méthode des multiples boursiers Synthèse de la valorisation de la BMCI...26 VII. Analyse des impacts de l opération...27 VIII. Cotation en Bourse...28 IX. Modalités de souscription :...29 X. Régime fiscal :...32 XI. Charges relatives à l opération :...34 ie III : Présentation Générale de la BMCI...35 I. Renseignements à caractère général...36 II. Renseignements sur le capital de l émetteur...38 III. Marchés des titres de l emetteur...42 IV. Notation...45 BMCI : AUGMENTATION DE CAPITAL V. Assemblée d Actionnaires...46 VI. Organes d administration et de surveillance...47 VII. Les organes de direction...49 VIII. Gouvernement d entreprise...52 ie IV : Activité de la BMCI...55 I. Historique et principaux faits marquants...56 II. Appartenance de la bmci au Groupe bnp paribas...57 III. Structure des participations de la BMCI...61 IV. Secteur d activité...71 V. Activité du Groupe BMCI...81 VI. Capital Humain...90 VII. Moyens informatiques et organisation de la BMCI...92 VIII. Stratégie de Développement...93 ie V. Situation Financière du Groupe BMCI Comptes Consolidés ie VI - Perspectives ie VII - Facteurs de Risque ie VIII - Faits exceptionnels et litiges ie IX Règles et Principes Comptables ie X: A N N E X E S Annexe 1- Données comptables et financieres Annexe 2- Modèle de bulletin de souscription BMCI : AUGMENTATION DE CAPITAL AVERTISSEMENT Le visa du CDVM n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée, dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l investissement est susceptible d évoluer à la hausse comme à la baisse sous l influence de facteurs internes ou externes à l émetteur. Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l émetteur. La présente note d information ne s adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n autorisent pas la souscription ou l acquisition de titres de capital objet de ladite note d information. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d opération. Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d'information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre. Le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n encoure pas de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par l organisme chargé du placement. BMCI : AUGMENTATION DE CAPITAL PRÉAMBULE En application des dispositions de l article 14 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne tel que modifié et complété, la présente note d information porte, notamment, sur l organisation de l émetteur, sa situation financière et l évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l objet de l opération envisagée. Ladite note d information a été préparée par la BMCI Finance conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n 03/04 du 19 novembre 2004 prise en application des dispositions de l article précité. Le contenu de cette note d information a été établi sur la base d informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes : Commentaires, analyses et statistiques fournis par les dirigeants de la BMCI et recueillis par la BMCI Finance, notamment lors de la procédure de due diligence effectuée auprès de la BMCI ; Statistiques du GPBM ; Rapport annuel 2006 établi par Bank Al-Maghrib sur le contrôle, l activité et les résultats des établissements de crédit ; Liasses fiscales pour les exercices clos le 31 décembre 2005, 31 décembre 2006 et 31 décembre 2007 ; Procès verbaux du Directoire et du Conseil de Surveillance, des AGO, AGE et les rapports de gestion relatifs aux exercices 2005, 2006 et 2007 ; Rapports des commissaires aux comptes sociaux et consolidés de la BMCI relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2005, 2006 et 2007 ; Prévisions établies par les organes de direction et de gestion de la BMCI. En application des dispositions de l article 13 du Dahir portant loi n du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l épargne, tel que modifié et complété, cette note d information doit être : remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ; disponible sur demande dans un délai maximum de 48h, dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions: au siège de la BMCI auprès du réseau d agences de la BMCI auprès de BMCI Bourse, Boulevard Bir Anzarane, Immeuble Romandie I, Casablanca. Tél : disponible à tout moment dans les lieux suivants : BMCI Finance, 26, Place des Nations Unies, Casablanca. Tél : disponible sur le site web du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ; tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca. BMCI : AUGMENTATION DE CAPITAL PARTIE 1 : ATTESTATIONS ET COORDONNEES BMCI : AUGMENTATION DE CAPITAL I. LE PRESIDENT DU DIRECTOIRE A notre connaissance, les données de la présente note d information dont nous assumons la responsabilité sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la BMCI. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Jacques ARDANT Président du Directoire BMCI 26, place des Nations Unies. Casablanca Tél Fax: Attestation relative à la concordance des informations contenues dans la présente note avec les états de synthèse sociaux : Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d information relative à l augmentation de capital par apport en numéraire, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n avons pas d observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse relatifs aux comptes sociaux tels que audités par les soins des co-commissaires aux comptes Ernst & Young et Price Waterhouse pour l exercice 2005 et Masnaoui Mazars et Price Waterhouse pour les exercices 2006 et M. Fouad ARFAOUI, cabinet JPC Audit 35, rue Aziz BELLAL Casablanca Tél Fax : Date premier exercice soumis au contrôle : 2008 Date de l'expiration du mandat en cours : AGO statuant sur l exercice 2010 M. MASNAOUI, cabinet MASNAOUI ET CONSEIL 104 Bis, Bd Abdelmoumen, Casablanca Tél Fax : Date premier exercice soumis au contrôle : 2006 Date de l'expiration du mandat en cours : AGO statuant sur l exercice 2007 BMCI : AUGMENTATION DE CAPITAL 1- Rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux des exercices clos les 31 décembre 2005, 2006 et 2007 : Exercice clos le 31 décembre 2005 : Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 18 mai 2005, nous avons procédé à l audit des états de synthèse, ci-joints, de la Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie (BMCI) au 31 décembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie et l état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres de KMAD de dont un bénéfice net de KMAD sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent qu un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit comprend l examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans lés états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale, ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie (BMCI) au 31 décembre 2005 ainsi que du résultat de ces opérations et l évolution de ces flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables généralement admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Banque. M. Aziz BELKASMI, cabinet PRICE WATERHOUSE 101, Boulevard Massira Al Khadra Casablanca Tél Fax : Date premier exercice soumis au contrôle : 1999 Date de l'expiration du mandat en cours : AGO statuant sur l exercice 2007 M. Ali BENNANI, cabinet ERNST & YOUNG 37, Boulevard Abtellatif Ben Kadour Casablanca Tél Fax : Date premier exercice soumis au contrôle : 1999 Date de l'expiration du mandat en cours : AGO statuant sur l exercice 2006 BMCI : AUGMENTATION DE CAPITAL Exercice clos le 31 décembre 2006 : Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l audit des états de synthèse, ci-joints, de la Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie (BMCI) arrêtés au 31 décembre 2006, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et de charges, l état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie ainsi que l état des informations complémentaires (ETIC), relatifs à l exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres totalisant KDH de dont un bénéfice net de KDH sont la responsabilité des organes de gestion de la Banque. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent qu un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit comprend l examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans lés états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale, ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les états de synthèse A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie (BMCI) au 31 décembre 2006 ainsi que du résultat de ces opérations et de l évolution de ces flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Vérifications et informations spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Banque. M. Aziz BELKASMI, cabinet PRICE WATERHOUSE 101, Boulevard Massira Al Khadra Casablanca Tél Fax : Date premier exercice soumis au contrôle : 1999 Date de l'expiration du mandat en cours : AGO statuant sur l exercice 2007 M. MASNAOUI, cabinet MASNAOUI ET CONSEIL Adresse : 104 Bis, Bd Abdelmoumen, Casablanca Tél Fax : Date premier exercice soumis au contrôle : 2006 Date de l'expiration du mandat en cours : AGO statuant sur l exercice 2008 BMCI : AUGMENTATION DE CAPITAL Exercice clos le 31 décembre 2007 : En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 18 mai 2005, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre Nous avons procédé à l audit des états de synthèse de la Banque Marocaine pour le Commerce et l Industrie (BMCI) arrêtés au 31 décembre 2007 lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie ainsi que l état des informations complémentaires (ETIC), relatifs à l exercice clos à cette date. No
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