SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS WASHINGTON, D.C FORMULAIRE 10-K (Cocher une case)

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SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS WASHINGTON, D.C FORMULAIRE 10-K (Cocher une case) RAPPORT ANNUEL ÉTABLI CONFORMÉMENT À L ARTICLE 13 OU AU PARAGRAPHE 15(d) DE LA LOI INTITULÉE SECURITIES
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SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS WASHINGTON, D.C FORMULAIRE 10-K (Cocher une case) RAPPORT ANNUEL ÉTABLI CONFORMÉMENT À L ARTICLE 13 OU AU PARAGRAPHE 15(d) DE LA LOI INTITULÉE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 POUR L EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013 RAPPORT DE TRANSITION ÉTABLI CONFORMÉMENT À L ARTICLE 13 OU AU PARAGRAPHE 15(d) DE LA LOI INTITULÉE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 POUR LA PÉRIODE DE TRANSITION DU AU NUMÉRO DE DOSSIER DE LA COMMISSION : PRODUITS FORESTIERS RÉSOLU INC. (Nom exact de l émetteur inscrit tel qu il figure dans ses statuts) Delaware (État ou autre territoire de constitution ou d organisation) (Numéro d identification d employeur à l I.R.S.) 111, rue Duke, bureau 5000, Montréal (Québec) Canada H3C 2M1 (Adresse des principaux bureaux de direction) (Code postal) (Numéro de téléphone de l émetteur inscrit, y compris l indicatif régional) Titres inscrits conformément au paragraphe 12(b) de la Loi : Actions ordinaires d une valeur nominale Bourse de New York de 0,001 $ par action Bourse de Toronto (Catégorie) (Nom de la bourse à laquelle les titres sont inscrits) Titres inscrits conformément au paragraphe 12(g) de la Loi : aucun Indiquer, en cochant la case appropriée, si l émetteur inscrit est un émetteur chevronné bien connu, au sens attribué au terme «well-known seasoned issuer» dans la Rule 405 de la loi intitulée Securities Act. Oui Non Indiquer, en cochant la case appropriée, si l émetteur inscrit n est pas tenu de déposer des rapports en application de l article 13 ou du paragraphe 15(d) de la Loi. Oui Non Indiquer, en cochant la case appropriée, si l émetteur inscrit 1) a déposé tous les rapports qui devaient être déposés en application de l article 13 ou du paragraphe 15(d) de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934 au cours des 12 mois précédents (ou dans le délai plus court dans lequel l émetteur inscrit était tenu de déposer ces rapports) et 2) a été assujetti à ces exigences de dépôt au cours des 90 derniers jours. Oui Non Indiquer, en cochant la case appropriée, si l émetteur inscrit a déposé en version électronique et affiché sur son site Web, le cas échéant, les fichiers de données interactifs devant être déposés et affichés aux termes de la Rule 405 du Regulation S-T (article de ce chapitre) au cours des 12 mois précédents (ou une période plus courte au cours de laquelle l émetteur inscrit devait déposer et afficher ces fichiers). Oui Non Indiquer, en cochant la case suivante, si l information à fournir relativement aux déclarants contrevenants en application de la rubrique 405 du Regulation S-K (article de ce chapitre) ne figure pas dans les présentes, et ne figurera pas, à la connaissance de l émetteur inscrit, dans des circulaires de procurations ou d information définitives intégrées par renvoi dans la partie III du présent formulaire 10-K ou dans une version modifiée de ce formulaire. Indiquer, en cochant la case appropriée, si l émetteur inscrit est un grand émetteur se prévalant du régime de dépôt accéléré, un émetteur se prévalant du régime de dépôt accéléré, un émetteur ne se prévalant pas du régime de dépôt accéléré ou une petite société assujettie. Voir la définition des termes «large accelerated filer», «accelerated filer» et «smaller reporting company» dans la Rule 12b-2 de la loi intitulée Securities Exchange Act. Grand émetteur se prévalant du régime de dépôt accéléré Émetteur se prévalant du régime de dépôt accéléré Émetteur ne se prévalant pas du régime de dépôt accéléré (Ne pas cocher si l émetteur est une petite société assujettie) Petite société assujettie Indiquer, en cochant la case appropriée, si l émetteur inscrit est une société fictive (au sens attribué au terme «shell company» dans la Rule 12b-2 de la Loi). Oui Non La valeur marchande globale des actions ordinaires de l émetteur inscrit détenues par des personnes qui ne sont pas membres du même groupe que l émetteur inscrit, en date du dernier jour ouvrable du plus récent deuxième trimestre terminé de l émetteur inscrit (28 juin 2013), s établissait à environ 864 M$. Indiquer, en cochant la case appropriée, si l émetteur inscrit a déposé tous les documents et les rapports qu il devait déposer en vertu des articles 12 ou 13 ou du paragraphe 15(d) de la Securities Exchange Act of 1934 après le placement de titres aux termes d un plan confirmé par un tribunal. Oui Non Au 31 janvier 2014, actions de Produits forestiers Résolu Inc. étaient en circulation. DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI Des parties de la circulaire de procurations définitive de l émetteur inscrit devant être déposées dans les 120 jours suivant le 31 décembre 2013 sont intégrées par renvoi dans le présent rapport annuel sur formulaire 10-K à la partie III, aux rubriques 10, 11, 12, 13 et 14. TABLE DES MATIÈRES Partie I Rubrique 1. Activités 1 Rubrique 1A. Facteurs de risque 11 Rubrique 1B. Questions du personnel non résolues 20 Rubrique 2. Propriétés 20 Rubrique 3. Poursuites 20 Rubrique 4. Information sur la sécurité des mines 21 Partie II Rubrique 5. Marché pour les actions ordinaires de l émetteur inscrit, autres questions relatives aux actionnaires et achats par l émetteur 22 Rubrique 6. Faits saillants de nature financière 24 Rubrique 7. Rapport de gestion 26 Rubrique 7A. Information qualitative et quantitative sur les risques de marché 75 Rubrique 8. États financiers et informations complémentaires 77 Rubrique 9. Modifications de la présentation de l information comptable et financière et divergences d opinions avec les experts-comptables à cet égard 131 Rubrique 9A. Contrôles et procédures 131 Rubrique 9B. Autres renseignements 131 Partie III Rubrique 10. Administrateurs, membres de la haute direction et gouvernance 132 Rubrique 11. Rémunération des membres de la haute direction 132 Rubrique 12. Rubrique 13. Titres détenus par certains propriétaires véritables et membres de la direction et questions connexes liées aux actionnaires 132 Liens entre certaines personnes, opérations entre apparentés et indépendance des administrateurs 133 Rubrique 14. Honoraires et services des principaux comptables 133 Partie IV Rubrique 15. Pièces et tableaux complémentaires aux états financiers 134 Signatures 141 MISE EN GARDE CONCERNANT L INFORMATION PROSPECTIVE ET L UTILISATION DE DONNÉES DE TIERS Dans le présent rapport annuel sur formulaire 10-K («formulaire 10-K»), les énoncés qui ne constituent ni des résultats financiers déjà publiés ni d autres renseignements historiques concernant Produits forestiers Résolu Inc. (désignée, avec ses filiales et les membres du même groupe qu elle, soit individuellement ou collectivement, à moins d indication contraire, par les termes «Produits forestiers Résolu», «nous», «notre», «nos» ou «Société») sont des «énoncés prospectifs», au sens attribué au terme «forward-looking statements» dans la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of Ces énoncés portent notamment sur ce qui suit : les mesures mises en œuvre pour trouver une solution concernant les mesures d allègement de la capitalisation relatives aux régimes de retraite enregistrés canadiens importants; les mesures mises en œuvre pour continuer de réduire les coûts et d accroître les produits d exploitation et la rentabilité, y compris nos initiatives en matière de réduction des coûts; les perspectives commerciales et opérationnelles; l évaluation de la conjoncture du marché; les perspectives, les stratégies de croissance et le secteur dans lequel nous exerçons nos activités; et les stratégies déployées pour atteindre nos objectifs en général, notamment les stratégies décrites à la partie II, rubrique 7, «Rapport de gestion Nos activités» du présent formulaire 10-K. Les énoncés prospectifs se reconnaissent à l utilisation de verbes comme «devoir» et «pouvoir» au futur et au conditionnel, de mots et d expressions comme «prévoit», «estime», «s attend à», «tente de» et «planifie» et d autres mots et expressions de sens similaire indiquant des événements futurs éventuels ou une incidence éventuelle sur nos activités ou nos actionnaires. Le lecteur est prié de prendre garde de ne pas se fier sans réserve aux énoncés prospectifs, car ils ne sont pas garants du rendement futur. Ces énoncés sont fondés sur les hypothèses, les opinions et les attentes actuelles de la direction, qui sont toutes exposées à un certain nombre de risques et d incertitudes sur le plan commercial en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qu ils contiennent. Les éventuels risques et incertitudes qui pourraient occasionner un écart considérable entre notre situation financière, nos résultats d exploitation et notre rendement futurs réels et ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans le présent formulaire 10-K comprennent les risques décrits à la partie I, rubrique 1A, «Facteurs de risque». Tous les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent formulaire 10-K sont présentés expressément sous réserve de la mise en garde concernant l information prospective contenue dans la présente partie et dans les autres documents que nous déposons auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis («SEC») et des autorités canadiennes en valeurs mobilières. Nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements ou d événements futurs ou autrement, sauf comme l exige la loi. Données sur le marché et le secteur Certains renseignements concernant la conjoncture du secteur ou la conjoncture économique en général contenus dans le présent formulaire 10-K proviennent de sources tierces et de certaines publications spécialisées que nous estimons exactes et généralement acceptées; toutefois, nous n avons pas vérifié ces renseignements de manière indépendante et ne saurions en garantir l exactitude. RUBRIQUE 1. ACTIVITÉS PARTIE I Nous sommes un chef de file mondial de l industrie des produits forestiers offrant une grande variété de produits, notamment du papier journal, des papiers pour usages spéciaux, de la pâte commerciale et des produits du bois, lesquels sont commercialisés dans près de 90 pays. Nous possédons ou exploitons plus de 40 usines de pâtes et papiers et usines de produits du bois aux États-Unis, au Canada et en Corée du Sud, ainsi que des actifs de production d électricité au Canada. Produits forestiers Résolu Inc., société du Delaware, a été constituée le 25 janvier 2007 et est issue de la fusion d Abitibi- Consolidated Inc. («Abitibi») et de Bowater Incorporated. Le symbole boursier de nos actions ordinaires est «RFP» et elles se négocient à la New York Stock Exchange («NYSE») et à la Bourse de Toronto («TSX»). 1 Membres de la haute direction Le tableau qui suit présente les renseignements concernant nos membres de la haute direction en date du 3 mars Nom Âge Poste Dirigeant depuis Richard Garneau 66 Président et chef de la direction 2011 Pierre Laberge 57 Premier vice-président, Ressources humaines 2011 John Lafave 49 Premier vice-président, Ventes et marketing de la pâte et du papier 2011 Yves Laflamme 57 Premier vice-président, Produits du bois, approvisionnement et 2007 technologies de l information Jo-Ann Longworth 53 Première vice-présidente et chef des services financiers 2011 André Piché 55 Premier vice-président, Exploitations de pâte et de papier 2014 Richard Tremblay 50 Premier vice-président, Exploitations de pâte et de papier 2014 Jacques P. Vachon 54 Premier vice-président, Affaires corporatives et chef du contentieux 2007 M. Garneau s est joint au conseil d administration en juin Auparavant, il a été président et chef de la direction de Catalyst Paper Corporation de mars 2007 à mai Avant d occuper son poste chez Catalyst, M. Garneau était vice-président exécutif responsable de l exploitation de Domtar Corporation. Il a également occupé divers postes auprès de Norampac Inc. (une coentreprise de Domtar Inc. et de Cascades Inc.), de Copernic Inc., de Future Electronics Inc., de Cartons St-Laurent Inc., de Finlay Forest Industries Inc. et de Donohue Inc. M. Garneau est membre de l Ordre des comptables professionnels agréés du Canada. Auparavant, M. Laberge a été premier vice-président, Ressources humaines et affaires publiques de juin 2011 à février 2012 et vice-président, Ressources humaines pour nos activités canadiennes de janvier 2011 à mai M. Lafave a été vice-président, Ventes, comptes nationaux ventes de papier, vice-président, Ventes, comptes nationaux papier journal ainsi que vice-président, Ventes, Imprimeurs commerciaux pour Abitibi de 2004 à M. Lafave a précédemment occupé des postes de plus en plus importants dans le domaine des ventes chez UPM-Kymmene et Repap Enterprises. Auparavant, M. Laflamme a été premier vice-président, Produits du bois d octobre 2007 à janvier 2011, premier vice-président, Divisions forestières et scieries d Abitibi de 2006 à octobre 2007 et vice-président, Ventes, marketing et exploitations de produits du bois à valeur ajoutée d Abitibi de 2004 à Auparavant, M me Longworth a été conseillère spéciale du président et chef de la direction, se concentrant sur des mandats particuliers, du 4 juillet 2011 au 31 août Elle a été première vice-présidente et chef de la comptabilité de World Color Inc. (auparavant Quebecor World Inc.) de 2008 à 2010, chef des finances de Skyservice Inc. de 2007 à 2008 et vice-présidente et contrôleuse de Novelis, Inc. de 2005 à Elle a assumé plusieurs rôles dans les domaines des finances et de l exploitation au cours d une carrière de 16 ans chez Alcan Inc. Auparavant, M. Piché a été premier vice-président intérimaire, Exploitations de pâte et de papier du 1er novembre 2013 au 4 février Il a été vice-président, Exploitations de pâte et de papier d octobre 2012 à octobre 2013, vice-président, Excellence opérationnelle de novembre 2007 à septembre 2012 et directeur général des usines de Baie-Comeau, de Laurentide et de Clermont entre 1996 et Auparavant, M. Tremblay a été premier vice-président intérimaire, Exploitations de pâte et de papier du 1er novembre 2013 au 4 février Il a été vice-président, Exploitations de pâte et de papier de juin 2011 à octobre Avant d entrer au service de Résolu en juin 2011, il a été directeur général de plusieurs usines de Smurfit Stone Container Corporation entre 2002 et Auparavant, M. Vachon a été premier vice-président et chef du contentieux de janvier 2011 à février 2012, premier vice-président, Affaires administratives et chef du contentieux d octobre 2007 à janvier 2011 et premier vice-président, Affaires administratives et secrétaire d Abitibi de 1997 à octobre Nos produits Nous gérons notre entreprise en fonction des produits que nous fabriquons. Nos secteurs isolables correspondent à nos principales gammes de produits : le papier journal, les papiers pour usages spéciaux, la pâte commerciale et les produits du 2 bois. Certaines informations financières sectorielles et géographiques, y compris les ventes par secteur et par région géographique, le bénéfice (la perte) d exploitation par secteur et les actifs à long terme par région géographique, sont présentées à la note 20, «Informations sectorielles», afférente à nos états financiers consolidés et aux notes y afférentes («états financiers consolidés»), lesquels figurent à la partie II, rubrique 8, «États financiers et informations complémentaires» du présent formulaire 10-K («rubrique 8»). Au quatrième trimestre de 2013, les résultats de nos activités liées aux papiers couchés ont été intégrés à notre secteur des papiers pour usages spéciaux. Cette intégration reflète mieux l analyse interne effectuée par la direction, compte tenu du degré de substitution de plus en plus important en faveur des papiers surcalendrés, et de la diminution du pourcentage que les papiers couchés représentent dans notre gamme de produits. Les renseignements annuels comparatifs, y compris les renseignements présentés ci-après, ont été modifiés pour se conformer à cette présentation révisée des secteurs. Conformément à nos valeurs, à notre énoncé de vision environnementale et à nos politiques forestières et dans l intérêt de nos clients et d autres parties intéressées, nous sommes engagés à mettre en œuvre et à maintenir des systèmes de gestion de l environnement relativement à nos terrains forestiers et à nos activités d approvisionnement en bois en vue de promouvoir la conservation et l utilisation durable des forêts et autres ressources naturelles. Notre société et d autres sociétés membres de l Association des produits forestiers du Canada, ainsi que plusieurs organismes environnementaux, sont partenaires de l Entente sur la forêt boréale canadienne. Ce groupe s active à identifier des solutions aux enjeux de conservation qui répondent à l objectif du développement durable, soit de trouver un équilibre cohérent entre les trois piliers que sont les enjeux écologiques, sociaux et économiques liés aux activités humaines. Nous sommes aussi membres du programme Climate Savers du Fonds mondial pour la nature («WWF»), qui incite les entreprises à se fixer des objectifs ambitieux de réduction des gaz à effet de serre et à travailler volontairement et activement à l atteinte de ces objectifs. Papier journal Nous produisons du papier journal dans 11 installations situées en Amérique du Nord et une installation située en Corée du Sud. Avec une capacité de production totale de quelque 2,9 millions de tonnes métriques, soit environ 10 % de la capacité de production mondiale totale, nous sommes le plus grand producteur de papier journal du monde en termes de capacité. Nous sommes aussi le plus grand producteur de papier journal nord-américain, avec une capacité de production totale en Amérique du Nord de l ordre de quelque 2,7 millions de tonnes métriques, soit environ 38 % de la capacité de production nord-américaine totale. Nous vendons du papier journal aux éditeurs de journaux de partout dans le monde et également aux imprimeurs commerciaux en Amérique du Nord qui en utilisent pour les encarts et les circulaires. En 2013, environ 44 % du total de nos expéditions de papier journal ont été réalisés sur des marchés à l extérieur de l Amérique du Nord. De plus, des coentrepreneurs (avec lesquels nous sommes copropriétaires de certaines usines que nous exploitons) ont acheté environ tonnes métriques de papier journal auprès de nos entités consolidées en 2013, soit environ 15 % de la production totale de papier journal que nous avons vendue. Papiers pour usages spéciaux Nous produisons des papiers pour usages spéciaux dans huit installations en Amérique du Nord. Notre secteur de papiers pour usages spéciaux est composé des papiers non couchés de pâte mécanique, y compris des papiers surcalendrés, des papiers à très haut degré de blancheur, des papiers à haut degré de blancheur, des papiers d édition bruts et des papiers pour annuaires, de même que des papiers couchés de pâte mécanique. Avec une capacité de production totale s élevant à quelque 1,4 million de tonnes métriques, soit environ 34 % de la capacité de production nord-américaine totale, nous sommes le plus grand producteur de papiers non couchés de pâte mécanique en Amérique du Nord, et le troisième producteur à l échelle mondiale. Égalemen
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